Cenný papír nebo finanční nástroj je obchodovatelné aktivum jakéhokoli druhu. Cenné papíry se obecně dělí na:
Společnost nebo jiný subjekt vydávající cenný papír se nazývá emitent. O tom, co se považuje za cenný papír, rozhoduje regulační struktura dané země. Například soukromé investiční pooly mohou mít některé znaky cenných papírů, ale nemusí být jako takové registrovány nebo regulovány, pokud splňují různá omezení.
Cenné papíry mohou být zastoupeny certifikátem nebo, což je typičtější, “necertifikovaným” cenným papírem, který má pouze elektronickou nebo “zaknihovanou” podobu. Certifikáty mohou být na doručitele, což znamená, že opravňují držitele k právům z cenného papíru pouhým držením cenného papíru, nebo na jméno, což znamená, že opravňují držitele k právům pouze tehdy, pokud je uveden v registru cenných papírů vedeném emitentem nebo zprostředkovatelem. Patří mezi ně akcie podniků nebo podílových fondů, dluhopisy vydané podniky nebo vládními agenturami, akciové opce nebo jiné opce, podíly v komanditních společnostech a různé jiné formální investiční nástroje, které jsou převoditelné a zastupitelné.
Cenné papíry lze klasifikovat podle mnoha kategorií nebo klasifikačních systémů:
V posledních desetiletích byly cenné papíry vydávány za účelem přebalení existujících aktiv. Při tradiční sekuritizaci může finanční instituce chtít odstranit aktiva ze své rozvahy, aby dosáhla regulatorní kapitálové efektivnosti (neformální poměr produkce dělené kapitálovými výdaji) nebo aby urychlila příjem peněžních toků z původních aktiv. Alternativně může zprostředkovatel chtít dosáhnout zisku tím, že získá finanční aktiva a přebalí je způsobem, který je pro investory atraktivnější. Jinými slovy, koš aktiv je obvykle vložen nebo umístěn do samostatného právního subjektu, jako je trust nebo SPV, který následně vydává investorům podíly na vlastním kapitálu. To umožňuje sponzorskému subjektu snadněji získat kapitál na tato aktiva, na rozdíl od hledání kupců, kteří by tato aktiva přímo koupili.
Investoři do cenných papírů mohou být drobní investoři, tj. veřejnost, která investuje jinak než v rámci podnikání. Největší část investic z hlediska objemu tvoří velkoobchodní investice, tj. investice finančních institucí jednajících na vlastní účet nebo na účet klientů. Mezi významné institucionální investory patří investiční banky, pojišťovny, penzijní fondy a další spravované fondy.
Tradiční ekonomickou funkcí nákupu cenných papírů je investování za účelem získání příjmu a/nebo dosažení kapitálového zisku. Dluhové cenné papíry obecně nabízejí vyšší úrok než bankovní vklady a akcie mohou nabízet perspektivu kapitálového růstu. Investice do akcií může také nabízet kontrolu nad podnikáním emitenta. Dluhové podíly mohou investorovi také nabídnout určitou míru kontroly, pokud je společnost začínajícím podnikem nebo starým gigantem, který prochází “restrukturalizací”. V těchto případech mohou věřitelé v případě nesplácení úroků převzít kontrolu nad společností a zlikvidovat ji, aby získali zpět část své investice.
V posledním desetiletí došlo k obrovskému nárůstu používání cenných papírů jako kolaterálu. Nákup cenných papírů za vypůjčené peníze zajištěné jinými cennými papíry nebo samotnou hotovostí se nazývá “nákup na marži”. Pokud má A vůči B dluh nebo jiný závazek, může A požadovat, aby B předal A vlastnická práva k cenným papírům, a to buď při vzniku (převod vlastnického práva), nebo až v případě selhání (institucionální nepřevod vlastnického práva). U institucionálních úvěrů se vlastnická práva nepřevádějí, ale přesto umožňují A uspokojit své pohledávky v případě, že B nesplní své závazky vůči A nebo se jinak dostane do platební neschopnosti. Ujednání o zajištění se dělí do dvou širokých kategorií, a to na zástavní práva a přímé převody zajištění. Běžně jsou komerční banky, investiční banky, vládní agentury a další institucionální investoři, jako jsou podílové fondy, významnými příjemci i poskytovateli zajištění. Kromě toho mohou soukromé subjekty využívat akcie nebo jiné cenné papíry jako zajištění portfoliových úvěrů ve scénářích půjček cenných papírů.
Cenné papíry se tradičně dělí na dluhové a akciové (viz také deriváty).
Dluhové cenné papíry se mohou nazývat dluhopisy, obligace, vklady, směnky nebo obchodní papíry v závislosti na jejich splatnosti a některých dalších charakteristikách. Držitel dluhového cenného papíru má obvykle nárok na výplatu jistiny a úroku spolu s dalšími smluvními právy vyplývajícími z podmínek emise, jako je například právo na obdržení určitých informací. Dluhové cenné papíry jsou obvykle vydávány na pevně stanovenou dobu a na konci této doby je emitent může splatit. Dluhové cenné papíry mohou být chráněny zajištěním nebo mohou být nezajištěné, a pokud jsou nezajištěné, mohou být smluvně “nadřazené” ostatním nezajištěným dluhům, což znamená, že jejich držitelé by měli přednost v případě úpadku emitenta. Dluh, který není prioritní, je “podřízený”.
Korporátní dluhopisy představují dluh komerčních nebo průmyslových subjektů. Dluhopisy mají dlouhou splatnost, obvykle nejméně deset let, zatímco směnky mají kratší splatnost. Komerční papír je jednoduchá forma dluhového cenného papíru, který v podstatě představuje šek s odloženou splatností nepřesahující 270 dní.
Dluhové cenné papíry v eurech jsou cenné papíry emitované na mezinárodní úrovni mimo domácí trh v jiné denominaci, než je denominace emitenta. Patří mezi ně eurobondy a eurobondy. Pro eurobondy je charakteristické, že jsou upsané, nejsou zajištěné a úroky jsou vypláceny v hrubé výši. Eurobondy mohou mít podobu euroobchodních cenných papírů (ECP) nebo vkladových eurocertifikátů.
Dluhopisy nižších než státních vlád, v USA známé jako komunální dluhopisy, představují dluh státních, provinčních, územních, obecních nebo jiných vládních jednotek, které nejsou státními vládami.
Nadnárodní dluhopisy představují dluh mezinárodních organizací, jako jsou Světová banka, Mezinárodní měnový fond, regionální multilaterální rozvojové banky a další.
Majetkový cenný papír je podíl na vlastním kapitálu subjektu, jako jsou akcie společnosti, trustu nebo partnerství. Nejběžnější formou podílu na vlastním kapitálu jsou kmenové akcie, ačkoli prioritní akcie jsou také formou kapitálového podílu. Držitel majetkového cenného papíru je akcionářem, který vlastní podíl nebo zlomkovou část emitenta. Na rozdíl od dluhových cenných papírů, které obvykle vyžadují pravidelné platby (úroky) držiteli, nemají majetkové cenné papíry nárok na žádné platby. V případě úpadku se podílejí pouze na zbytkovém podílu emitenta po vyplacení všech závazků věřitelům. Vlastní kapitál však zpravidla opravňuje držitele k poměrné části kontroly nad společností, což znamená, že držitel většiny vlastního kapitálu má obvykle právo emitenta kontrolovat. Vlastní kapitál má také právo na zisk a kapitálový výnos, zatímco držitelé dluhových cenných papírů dostávají pouze úroky a splátku jistiny bez ohledu na to, jak dobře si emitent finančně vede. Dluhové cenné papíry navíc nemají hlasovací práva mimo úpadek. Jinými slovy, držitelé vlastního kapitálu mají právo na “zisk” z podnikání a na kontrolu nad podnikem.
Hybridní cenné papíry kombinují některé vlastnosti dluhových i majetkových cenných papírů.
Prioritní akcie tvoří mezitřídu cenných papírů mezi akciemi a dluhovými cennými papíry. V případě likvidace emitenta mají přednostní právo na úroky a/nebo vrácení kapitálu před kmenovými akcionáři. Z právního hlediska jsou však kapitálovými akciemi, a proto mohou držitele opravňovat k určitému stupni kontroly v závislosti na tom, zda obsahují hlasovací práva.
Konvertibilní dluhopisy jsou dluhopisy nebo prioritní akcie, které lze podle volby držitele konvertibilních dluhopisů přeměnit na kmenové akcie emitující společnosti. Konvertibilita však může být vynucená, pokud je konvertibilní dluhopis vypověditelný a emitent dluhopis vyžádá. Držitel dluhopisu má přibližně jeden měsíc na jeho konverzi, nebo společnost dluhopis vykoupí tak, že držiteli poskytne kupní cenu, která může být nižší než hodnota konvertovaných akcií. Tento postup se označuje jako nucená konverze.
Akciové warranty jsou opce vydané společností, které umožňují jejich držiteli nakoupit určitý počet akcií za stanovenou cenu ve stanovené lhůtě. Často jsou vydávány společně s dluhopisy nebo existujícími akciemi a někdy jsou od nich oddělitelné a samostatně obchodovatelné. Když držitel warrant uplatní, zaplatí peníze přímo společnosti a ta mu vydá nové akcie.
Warranty, stejně jako ostatní konvertibilní cenné papíry, zvyšují počet akcií v oběhu a ve finančních výkazech se vždy účtují jako plně zředěný zisk na akcii, což předpokládá, že všechny warranty a konvertibilní cenné papíry budou uplatněny.
Primární a sekundární trh[]
Veřejné trhy s cennými papíry jsou buď primární, nebo sekundární. Na primárním trhu získává peníze za cenné papíry emitent cenných papírů od investorů, obvykle v rámci primární veřejné nabídky (IPO). Na sekundárním trhu jsou cenné papíry jednoduše aktiva, která drží jeden investor a prodává je jinému investorovi, přičemž peníze jdou od jednoho investora k druhému.
Primární veřejná nabídka akcií je situace, kdy společnost nově vydá veřejné akcie investorům, zkráceně nazývaná “IPO”. Společnost může později vydat další nové akcie nebo vydat akcie, které byly dříve registrovány v rámci tzv. shelf registrace. Tyto pozdější nové emise se také prodávají na primárním trhu, ale nepovažují se za IPO, ale často se nazývají “sekundární nabídka”. Emitenti si obvykle najímají investiční banky, které jim pomáhají se správou IPO, získáním souhlasu SEC (nebo jiného regulačního orgánu) s podáním nabídky a prodejem nové emise. Pokud investiční banka koupí celou novou emisi od emitenta se slevou, aby ji dále prodala s přirážkou, nazývá se to úpis s pevným závazkem. Pokud však investiční banka považuje riziko za příliš velké pro úpis, může pouze souhlasit s dohodou o vynaložení maximálního úsilí, kdy investiční banka prostě udělá vše pro to, aby novou emisi prodala.
Aby mohl primární trh prosperovat, musí existovat sekundární trh neboli následný trh, který zajišťuje likviditu investičních cenných papírů – kde je držitelé mohou prodat jiným investorům za hotovost. V opačném případě by primární emise kupovalo jen málo lidí, a tím by byly podniky a vlády omezeny v získávání vlastního kapitálu (peněz) na svůj provoz. Organizované burzy představují hlavní sekundární trhy. Mnoho menších emisí a většina dluhových cenných papírů se obchoduje na decentralizovaných mimoburzovních trzích založených na dealerech.
V Evropě je hlavní obchodní organizací obchodníků s cennými papíry Mezinárodní asociace pro kapitálový trh. V USA je hlavní obchodní organizací obchodníků s cennými papíry Securities Industry and Financial Markets Association, která vznikla sloučením Securities Industry Association a Bond Market Association. Divize finančních informačních služeb Asociace softwarového a informačního průmyslu (FISD/SIIA) zastupuje kulatý stůl firem z odvětví tržních dat a označuje je jako spotřebitele, burzy a prodejce. V Indii je ekvivalentní organizací Indická rada pro výměnu cenných papírů (SEBI).
Veřejná nabídka a soukromé umístění[]
Na primárních trzích mohou být cenné papíry veřejně nabízeny v rámci veřejné nabídky. Alternativně mohou být nabízeny soukromě omezenému počtu kvalifikovaných osob v rámci neveřejné nabídky. Někdy se používá kombinace obou způsobů. Rozlišování mezi těmito dvěma způsoby je důležité pro regulaci cenných papírů a právo obchodních společností. Soukromě umístěné cenné papíry nejsou veřejně obchodovatelné a mohou je kupovat a prodávat pouze kvalifikovaní investoři. V důsledku toho není sekundární trh zdaleka tak likvidní jako v případě veřejných (registrovaných) cenných papírů.
Další kategorie, státní dluhopisy, se obvykle prodává v aukci specializované skupině obchodníků.
Cenné papíry jsou často kótovány na burze cenných papírů, což je organizovaný a oficiálně uznávaný trh, na kterém lze cenné papíry nakupovat a prodávat. Emitenti mohou usilovat o kótování svých cenných papírů, aby přilákali investory tím, že zajistí existenci likvidního a regulovaného trhu, na kterém mohou investoři cenné papíry nakupovat a prodávat.
Nárůst neformálních elektronických obchodních systémů zpochybnil tradiční podnikání burz. Velké objemy cenných papírů se také nakupují a prodávají “přes přepážku” (OTC). Mimoburzovní obchodování zahrnuje kupující a prodávající, kteří mezi sebou obchodují telefonicky nebo elektronicky na základě cen, které jsou zobrazovány elektronicky, obvykle komerčními prodejci informací, jako jsou SuperDerivatives, Reuters a Bloomberg.
Existují také eurové cenné papíry, což jsou cenné papíry, které jsou emitovány mimo domácí trh do více než jedné jurisdikce. Obvykle jsou kótovány na lucemburské burze cenných papírů nebo přijaty ke kotaci v Londýně. Důvody pro kótování eurodluhopisů zahrnují regulační a daňové aspekty a také investiční omezení.
Londýn je centrem trhů s eurovými cennými papíry. Na počátku 80. let 20. století došlo v Londýně k velkému rozvoji trhu s eurovými cennými papíry. Vypořádání obchodů s eurovými cennými papíry se v současné době provádí prostřednictvím dvou evropských počítačových clearingových/depozitních institucí s názvem Euroclear (v Belgii) a Clearstream (dříve Cedelbank) v Lucembursku.
Hlavním trhem pro eurobondy je EuroMTS, který vlastní Borsa Italiana a Euronext. V rozvíjejících se zemích se trh rozrůstá, ale roste pomalu.
Fyzická povaha cenných papírů[]
Cenné papíry, které jsou zastoupeny v listinné (fyzické) podobě, se nazývají listinné cenné papíry. Mohou být na doručitele nebo na jméno.
Cenné papíry mohou být také vedeny v systému přímé registrace (DRS), což je metoda evidence akcií v zaknihované podobě. Zaknihovaná evidence znamená, že agent společnosti pro převody vede akcie jménem vlastníka bez nutnosti fyzických certifikátů akcií. Akcie držené v necertifikované zaknihované podobě mají stejná práva a výsady jako akcie držené v listinné podobě.
Cenné papíry na doručitele jsou zcela převoditelné a opravňují majitele k právům vyplývajícím z cenného papíru (např. k platbě, jedná-li se o dluhový cenný papír, a k hlasování, jedná-li se o majetkový cenný papír). Převádějí se předáním listiny z osoby na osobu. V některých případech se převod uskutečňuje indosamentem nebo podpisem na zadní straně listiny a doručením.
Regulační a daňové orgány někdy vnímají cenné papíry na doručitele negativně, protože mohou být využívány k usnadnění vyhýbání se regulačním omezením a daním. Například ve Spojeném království bylo vydávání cenných papírů na doručitele nejprve silně omezeno zákonem Exchange Control Act 1947 až do roku 1953. Ve Spojených státech jsou cenné papíry na doručitele velmi vzácné kvůli negativním daňovým důsledkům, které mohou mít pro emitenta a držitele.
V případě registrovaných cenných papírů jsou vydávány certifikáty na jméno majitele, které však pouze představují cenné papíry. Držením certifikátu osoba automaticky nezískává právní vlastnictví. Místo toho vede emitent (nebo jím pověřený zástupce) registr, do kterého se zapisují a případně aktualizují údaje o držiteli cenných papírů. Převod registrovaných cenných papírů se provádí změnou v registru.
Necertifikované cenné papíry a globální certifikáty[]
Moderní praxe se vyvinula tak, že odpadá jak potřeba certifikátů, tak vedení úplného registru cenných papírů emitentem. Toho bylo dosaženo dvěma obecnými způsoby.
Necertifikované cenné papíry[]
V některých jurisdikcích, například ve Francii, mohou emitenti této jurisdikce vést zákonnou evidenci svých cenných papírů elektronicky.
Ve Spojených státech povoluje současná “oficiální” verze článku 8 Jednotného obchodního zákoníku necertifikované cenné papíry. “Oficiální” UCC je však pouhým návrhem, který musí každý stát USA přijmout samostatně. Ačkoli všech 50 států (a také District of Columbia a Americké Panenské ostrovy) přijalo nějakou formu článku 8, zdá se, že mnoho z nich stále používá starší verze článku 8, včetně některých, které necertifikované cenné papíry nepovolovaly.
Globální certifikáty, zaknihované podíly, depozitáře[]
Aby se usnadnil elektronický převod podílů na cenných papírech, aniž by se musely řešit nejednotné verze článku 8, vyvinul se systém, v jehož rámci emitenti ukládají u univerzálního depozitáře jediný globální certifikát představující všechny nesplacené cenné papíry dané třídy nebo série. Tento depozitář se nazývá The Depository Trust Company neboli DTC. Mateřská společnost DTC, Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC), je neziskové družstvo vlastněné přibližně třiceti největšími hráči na Wall Street, kteří obvykle působí jako makléři nebo obchodníci s cennými papíry. Těchto třicet bank se nazývá účastníci DTC. DTC prostřednictvím právního zástupce vlastní jménem všech účastníků DTC každý z globálních cenných papírů.
Všechny cenné papíry obchodované prostřednictvím DTC jsou ve skutečnosti v elektronické podobě vedeny v účetních knihách různých zprostředkovatelů mezi konečným vlastníkem, např. drobným investorem, a účastníky DTC. Například pan Smith může mít na svém makléřském účtu u místní makléřské společnosti Jones & Co. brokers 100 akcií společnosti Coca Cola, Inc. Společnost Jones & Co. zase může držet 1000 akcií Coca Coly jménem pana Smithe a devíti dalších zákazníků. Těchto 1000 akcií drží Jones & Co. na účtu u Goldman Sachs, účastníka DTC, nebo na účtu u jiného účastníka DTC. Společnost Goldman Sachs zase může mít na svých účtech miliony akcií společnosti Coca Cola jménem stovek makléřů podobných společnosti Jones & Co. Každý den účastníci DTC vypořádají své účty s ostatními účastníky DTC a upraví počet akcií držených na svých účtech ve prospěch zákazníků, jako je Jones & Co. Vlastnictví cenných papírů tímto způsobem se nazývá skutečné vlastnictví. Každý zprostředkovatel drží cenné papíry jménem někoho, kdo je v řetězci pod ním. Konečný vlastník se nazývá skutečný vlastník. Toto vlastnictví se také označuje jako vlastnictví na “jméno ulice”.
Mezi makléřskými společnostmi a společnostmi podílových fondů se velké množství transakcí s podíly podílových fondů uskutečňuje mezi zprostředkovateli, na rozdíl od prodeje a odkupu podílů přímo u převodního agenta fondu. Většina těchto zprostředkovatelů, jako jsou makléřské společnosti, provádí zúčtování akcií elektronicky prostřednictvím National Securities Clearing Corp. neboli “NSCC”, dceřiné společnosti DTCC.
Kromě DTC existují ještě dva další velcí depozitáři cenných papírů, oba v Evropě: Euroclear a Clearstream.
Dělená a nedělená jistota[]
Pojmy “rozdělený” a “nerozdělený” se vztahují k vlastnické povaze cenného papíru.
Každý rozdělený cenný papír představuje samostatné aktivum, které je právně odlišné od ostatních cenných papírů téže emise. Před vznikem elektronických cenných papírů na doručitele byly cenné papíry dělené. Každý cenný papír představuje samostatný závazek emitenta a je samostatným dluhem.
U nedělených cenných papírů tvoří celá emise jediné aktivum, přičemž každý z cenných papírů je zlomkovou částí tohoto neděleného celku. Akcie na sekundárních trzích jsou vždy nedělené. Emitent má vůči akcionářům pouze jeden soubor povinností podle své zakladatelské smlouvy, stanov a práva obchodních společností. Akcie představuje nedělenou zlomkovou část emitující společnosti. Tuto nedělenou povahu mají i dluhové cenné papíry na jméno.
Vyměnitelné a nevyměnitelné zajištění[]
Pojmy “zastupitelný” a “nezastupitelný” jsou vlastností aktiv.
Pokud je aktivum zastupitelné, znamená to, že pokud je takové aktivum zapůjčeno nebo uloženo u správce, je obvyklé, že dlužník nebo správce je povinen na konci zápůjčky nebo úschovy vrátit aktiva rovnocenná původnímu aktivu, nikoliv konkrétní identické aktivum. Jinými slovy, zpětné dodání zastupitelných aktiv je ekvivalentní, nikoliv in specie. Například pokud vlastník 100 akcií IBM převede tyto akcie do úschovy jiné osobě, aby je držela za určitým účelem, stačí, aby na konci ujednání poskytla vlastníkovi 100 akcií IBM identických s těmi, které obdržela. Příkladem zastupitelného aktiva je také hotovost. Přesné přijaté bankovky není třeba oddělovat a vracet vlastníkovi.
Nedělitelné cenné papíry jsou z logické nutnosti vždy zastupitelné. Dělené cenné papíry mohou, ale nemusí být zastupitelné v závislosti na tržní praxi. Jednoznačný trend směřuje k zaměnitelným dohodám.
V USA musí být veřejná nabídka a prodej cenných papírů buď registrovány na základě registračního prohlášení, které je podáno u americké Komise pro cenné papíry (SEC), nebo jsou nabízeny a prodávány na základě výjimky z této povinnosti. Obchodování s cennými papíry je regulováno jak federálními úřady (SEC), tak státními úřady pro cenné papíry. Kromě toho je makléřský průmysl údajně samoregulován samoregulačními organizacemi (SRO), jako je Financial Industry Regulatory Authority (FINRA), dříve National Association of Securities Dealers (neboli NASD) nebo MSRB.
S ohledem na investiční programy, které nespadají do tradičních kategorií cenných papírů uvedených v definici cenného papíru (§ 2 písm. a) bod 1 zákona 33 a § 3 písm. a) bod 10 zákona 34), vypracovaly americké soudy širokou definici cenných papírů, které pak musí být registrovány u SEC. Při určování, zda se jedná o “investiční smlouvu”, která musí být registrována, soudy hledají investici peněz, společný podnik a očekávání zisků, které mají pocházet především z úsilí jiných osob. Viz SEC v. W.J. Howey Co. a SEC v. Turner.”