Co je reverzní trojúhelníková fúze?
Reverzní trojúhelníková fúze je vznik nové společnosti, ke kterému dochází, když nabývající společnost vytvoří dceřinou společnost, dceřiná společnost koupí cílovou společnost a dceřiná společnost je pak absorbována cílovou společností.
Reverzní trojúhelníková fúze je snadněji proveditelná než přímá fúze, protože dceřiná společnost má pouze jednoho akcionáře – nabývající společnost – a nabývající společnost může získat kontrolu nad nepřevoditelnými aktivy a smlouvami cílové společnosti.
Klíčové způsoby
Reverzní trojúhelníková fúze, podobně jako přímá fúze a forwardová trojúhelníková fúze, může být zdanitelná nebo nezdanitelná v závislosti na způsobu provedení a dalších složitých faktorech uvedených v § 368 zákona o dani z příjmů. Pokud je nezdanitelná, považuje se reverzní trojúhelníková fúze pro daňové účely za reorganizaci.
Reverzní trojúhelníková fúze může být kvalifikována jako reorganizace osvobozená od daně, pokud je 80% akcií prodávajícího nabyto s hlasovacími právy kupujícího; protiplnění za akcie nesmí přesáhnout 20% z celkové částky.
Pochopení reverzních trojúhelníkových fúzí
Při obrácené trojúhelníkové fúzi nabyvatel vytvoří dceřinou společnost, která se sloučí do prodávající jednotky a následně ji zlikviduje, přičemž prodávající jednotka zůstane jako přežívající jednotka a dceřiná společnost nabyvatele. Akcie kupujícího jsou poté vydány akcionářům prodávajícího.
Protože reverzní trojúhelníková fúze zachovává prodávající subjekt a jeho obchodní smlouvy, je reverzní trojúhelníková fúze používána častěji než trojúhelníková fúze.
Při obrácené trojúhelníkové fúzi je nejméně 50 % platby zásobou nabyvatele a nabyvatel získá všechna aktiva a závazky prodávajícího. Protože nabyvatel musí splňovat pravidlo potřeb v dobré víře, může být přidělení položky za fiskální rok povinné splnit pouze tehdy, pokud oprávněná potřeba vznikne ve fiskálním roce, za který byla přidělena.
Reverzní trojúhelníková fúze je přitažlivá, pokud je další existence prodávajícího potřebná z jiných důvodů než z důvodu daňových výhod, jako jsou práva související s franšízou, leasingem nebo smlouvami, nebo konkrétní licence, které mohou být drženy a vlastněny výhradně prodávajícím.
Vzhledem k tomu, že nabyvatel musí splňovat pravidlo kontinuity podnikání, musí účetní jednotka pokračovat v podnikání cílové společnosti nebo používat podstatnou část obchodních aktiv cílové společnosti ve společnosti.
Nabyvatel musí rovněž splňovat pravidlo kontinuity zájmu, což znamená, že fúze může být provedena bez daně, pokud akcionáři nabyté společnosti drží v nabývající společnosti majetkovou účast. Nabyvatel musí být navíc schválen správními radami obou subjektů.