Co jsou táhnoucí se práva?
Právo táhnout za sebou je ustanovení nebo klauzule v dohodě, která umožňuje většinovému akcionáři donutit menšinového akcionáře, aby se připojil k prodeji společnosti. Majoritní vlastník, který táhne za sebou, musí menšinovému akcionáři poskytnout stejnou cenu, podmínky a podmínky jako jakémukoli jinému prodávajícímu.
Táhnoucí práva
Pochopení vlekoucích se práv
Nabídky akcií, fúze, akvizice a převzetí mohou být komplikovanými transakcemi. Některá práva mohou být zahrnuta a zřízena s podmínkami nabídky třídy akcií nebo v dohodě o fúzi nebo akvizici.
Klíčové způsoby
Samotné ustanovení o táhnutí je důležité pro prodej mnoha společností, protože kupující často hledají úplnou kontrolu nad společností. Právo táhnout za sebou pomáhá eliminovat současné menšinové vlastníky a prodat 100% cenných papírů společnosti potenciálnímu kupci.
Zatímco práva táhnoucí se za sebou mohou být v dohodě jasně upřesněna, rozlišení mezi většinou a menšinou může být něco, na co je třeba si dát pozor. Společnosti mohou mít různé typy tříd akcií. Stanovy společnosti budou označovat vlastnická a hlasovací práva, která akcionáři mají, což může mít důsledky pro většinu vs. menšinu.
Úvahy o táhnoucích se pravých ustanoveních
Drag-along práva lze založit prostřednictvím získávání kapitálu nebo během jednání o fúzi a akvizici. Pokud například technologický startup otevře investiční kolo série A, učiní tak, aby prodal vlastnictví společnosti firmě rizikového kapitálu výměnou za kapitálovou infuzi. V tomto konkrétním příkladu je většinovým vlastníkem výkonný ředitel (CEO) společnosti, který vlastní 51% akcií firmy. CEO si chce udržet většinovou kontrolu a také se chce chránit v případě eventuálního prodeje. Aby tak mohl učinit, sjedná si právo na drag-along s nabídkou akcií firmě rizikového kapitálu, což mu dává právo donutit firmu rizikového kapitálu, aby prodala svůj podíl ve společnosti, pokud se kupec někdy představí.
Toto ustanovení zabraňuje jakékoli budoucí situaci, kdy by menšinový akcionář mohl jakýmkoli způsobem narušit prodej společnosti, který již schválil většinový akcionář nebo společná většina stávajících akcionářů. Nenechává také žádné akcie nabyté společnosti v rukou předchozích akcionářů.
V některých případech mohou být práva „drag-along“ populárnější v dohodách zahrnujících soukromé společnosti. Práva „drag-along“ z akcií v soukromém vlastnictví mohou také skončit, když společnost vstoupí na burzu s novou dohodou o nabídce akcií. Prvotní veřejná nabídka tříd akcií obvykle anuluje předchozí vlastnické dohody a zavádí nová práva „drag-along“, pokud jsou použitelná pro budoucí akcionáře.
Výhody táhnoucích se práv pro minoritní akcionáře
Zatímco vlekoucí se práva mají zmírnit dopady menšinových akcionářů, pro menšinové akcionáře mohou být prospěšná. Tento typ ustanovení vyžaduje, aby cena, podmínky a podmínky prodeje akcií byly celoplošně homogenní, což znamená, že držitelé malých podílů mohou realizovat výhodné prodejní podmínky, které mohou být jinak nedosažitelné.
Obvykle ustanovení o „táhnoucím se právu“ nařizují uspořádaný řetězec komunikace s menšinovými akcionáři. To poskytuje předběžné oznámení o akci společnosti nařízené pro menšinového akcionáře. Poskytuje také sdělení o ceně, podmínkách a podmínkách, které se budou vztahovat na akcie držené menšinovými akcionáři. Práva na „táhnoucí se právo“ mohou být anulována, pokud nebudou dodrženy řádné postupy provázející jejich uzákonění.
Tag-Along Rights vs. Tag-Along Rights
Tag-along práva se liší od drag-along práv, i když mají stejné základní zaměření. Tag-along práva podobně lze nalézt v nabídkách akcií a také v dohodách o fúzích a akvizicích. Tag-along práva nabízejí menšinovým akcionářům možnost prodeje, ale nenařizují povinnost. Pokud tag-along práva existují, mohou mít pro podmínky fúze nebo akvizice jiné důsledky, než by bylo diskutováno s drag-along právy.
Příklad reálného světa
V roce 2019 uzavřely společnosti Bristol-Myers Squibb Company a Celgene Corporation dohodu o fúzi, podle níž Bristol-Myers Squibb získal Celgene v hotovostní a akciové transakci v hodnotě přibližně 74 miliard dolarů. Po akvizici připadalo na Bristol-Myers Squibb 69% akcií spojeného subjektu a přeměnění akcionáři Celgene připadali na zbývajících 31%. Menšinovým akcionářům Celgene nebyly povoleny žádné zvláštní opce a byli povinni dodržet přijetí jedné akcie Bristol-Myers a 50 dolarů za každou vlastněnou akcii Celgene.
Při tomto obchodu byly akcie Celgene vyjmuty z obchodování. Menšinoví akcionáři byli povinni dodržovat podmínky obchodu a nebyli způsobilí pro zvláštní úvahy. Kdyby akcie Celgene nebyly vyjmuty z obchodování, mohla se práva „drag-along“ a „tag-along“ stát více faktorem. V některých situacích, jako je tato, mohou majoritní akcionáři sjednat zvláštní práva na akcie v rámci alternativní struktury třídy, která nemusí být menšinovým akcionářům k dispozici kvůli důsledkům práv „drag-along“.