Riley si první noc po přestěhování do San Franciska udělá sen. Sen začíná přistáním auta jejích rodičů v San Francisku, kde se náhle změní v noční můru, když se připomenou všechny negativní události dne. Rileyin nový dům se objeví jako strašidelný dům, z domu vylétli dva duchové, pak se na plátně objeví krysa a okamžitě zemře, následovaná antropomorfním medvědem, který roznáší kousky antropomorfní brokolicové pizzy. Joy, která má službu ve snu, to nenávidí natolik, že vypne projektor, i když je to proti pravidlům.
Později ve filmu jsou Joy, Smutek a Bing Bong na palubě Vlaku myšlenek, který míří na ústředí, když vlak zastaví kvůli tomu, že Riley usne. Joy vymyslí plán, jak probudit Riley tím, že jí dá vzrušující sen. Ačkoliv si Smutek uvědomuje, že by to nefungovalo, vydali se do Dream Productions, kde se Joy setká s Duhovým jednorožcem. Trojice vstoupí na filmové natáčení a schová se.
Mezitím studio natáčí film, ve kterém je Riley ve škole bez kalhot a začínají jí vypadávat zuby. Joy si oblékne půlku kostýmu psa a druhou půlku dá Smutnému. Do snu se dostanou jako roztomilý pes. Bing Bong plánuje ve třídě večírek s balónky a konfetami.
Tančí kolem dokola a omylem převrhne reflektor. V tu samou chvíli se psí kostým roztrhne v půli a Joy pronásleduje Smutek, což způsobí, že sen je napůl pes, který pronásleduje druhou půlku. V tu samou chvíli Bing Bong začne mluvit do kamery, aby si ho Riley zapamatoval. Jak je scéna děsivější, Riley se málem probudí, ale ochranka Binga Bonga vezme a strčí ho do Podvědomí.
Joy and Sadness předstírají, že se snaží utéct, a jsou do toho také strčeni. Sledují Bing Bongovy slzy a najdou ho uvězněného v kleci vyrobené z balónků. Osvobodí ho a najdou Janglese, narozeninového klauna, spícího na podlaze. Rozhodnou se použít Janglese, aby Riley dali děsivý sen a probudili ji. Řeknou mu, že v Dream Productions je narozeninová oslava a on převezme sen, způsobí chaos a zničí scénu, což Riley vyděsí.
Lze předpokládat, že Jangles zničil zbytek studia (pokud nebyl zatčen a umístěn zpět do Podvědomí).