Poté, co Spider-Man a Wolverine zastaví Mesmerovy zhypnotizované občany a pošlou ho do vězení, použije své síly, aby donutil hrdiny vyměnit si těla. Po těžkém boji proti Sabretoothovi jdou Spider-Man a Wolverine (v těle toho druhého) do Mesmerovy cely a našlapují ho, aby je změnil zpět.