Co je Novation?
Novace je nahrazení jedné ze stran v dohodě mezi dvěma stranami, se souhlasem všech tří zúčastněných stran. Novace znamená nahrazení starého závazku novým.
Klíčové způsoby
Jak funguje Novation
V právním jazyce je novace převodem jak „výhod, tak i břemen“ smlouvy na jinou stranu. Výhodami mohou být platby. Zátěží jsou závazky, které jsou na sebe vzaty, aby vydělaly na platbu. Jedna strana smlouvy je ochotna vzdát se výhod a břemen.
Zrušení smlouvy může být chaotické, drahé a špatné pro obchodní pověst. Zařídit pro jinou stranu plnění smlouvy za stejných podmínek, se souhlasem všech stran, je lepší podnikání.
Novace se často objevují ve stavebnictví, kde subdodavatelé mohou žonglovat s několika zakázkami najednou. Dodavatelé mohou se souhlasem zadavatele převést některé zakázky na jiné dodavatele.
Novace se nejčastěji používají při prodeji podniku nebo při převzetí korporace. Nový vlastník si chce ponechat smluvní závazky podniku. Ostatní smluvní strany chtějí ve svých smlouvách pokračovat bez přerušení. Novace hladce přechod.
Novace vs. Přiřazení
Novace je alternativa k postupu známému jako zadání.
Při postoupení jedna osoba nebo podnik převádí práva nebo majetek na jinou osobu nebo podnik. Při postoupení se však předávají pouze výhody, zatímco případné závazky zůstávají na původní smluvní straně. Novace předávají jak výhody, tak případné závazky na novou stranu.
Například podnájem je postoupení. Původní nájemní smlouva zůstává v platnosti. Pronajímatel může činit primárního nájemce odpovědným za škodu nebo nezaplacení dílčím dopisem.
V novaci předává původní smluvní strana práva i povinnosti a odchází. Původní smlouva byla anulována.
V majetkovém právu dochází k novaci, když nájemce přepíše nájemní smlouvu na jinou stranu, která přebírá odpovědnost za nájemné i odpovědnost za případné následné škody na majetku, jak je uvedeno v původní nájemní smlouvě.
Obecně platí, že jak zadání, tak novace vyžadují souhlas všech tří zúčastněných stran.
novace není jednostranným smluvním mechanismem. Všechny zúčastněné strany mohou vyjednávat o podmínkách, dokud není dosaženo konsensu.
Novace na finančních trzích
Na trzích s deriváty se dvoustranná transakce uskutečněná prostřednictvím clearingové banky, která v podstatě funguje jako zprostředkovatel, označuje jako novace.
V tomto případě kupující a prodávající neobchodují přímo mezi sebou. Místo toho prodávající převedou své cenné papíry do clearingové banky, která cenné papíry následně prodá kupujícím. clearingová banka přebírá riziko protistrany, že jedna strana nebude schopna splácet.
Jak kupující, tak prodávající strany nesou extrémně mírné riziko, že zúčtovací středisko se dostane do platební neschopnosti ještě před dokončením procesu.
Smlouva o dalším pronájmu je obvykle postoupením, nikoli novací. Primární nájemce zůstává odpovědný za nezaplacení nebo škodu.
Příklad Novace
Vezměme si následující příklad novace. Maria dluží Chrisovi 200 dolarů, zatímco Chris zase dluží Unimu 200 dolarů. Tyto dluhové závazky mohou být zjednodušeny prostřednictvím novace. Po dohodě všech tří stran zaplatí Maria Unimu 200 dolarů. Chris neobdrží (a nezaplatí) nic.
Novace také mohou umožnit revizi platebních podmínek, pokud se na tom zúčastněné strany dohodnou. V tomto příkladu může Uni souhlasit s tím, že místo dlužné hotovosti přijme kus Mariina původního uměleckého díla, který má přibližnou hodnotu 200 dolarů. Převod majetku představuje novaci a fakticky odhazuje původní peněžitý závazek.
Novation FAQs
Zde jsou odpovědi na některé běžně kladené otázky o novacích.
Jaký je rozdíl mezi Novation a Assignment?
V novaci se jedna strana dvoustranné smlouvy vzdává všech práv a povinností uvedených ve smlouvě ve prospěch třetí strany. Původní smlouva se ruší. Při postoupení se jedna strana vzdává všech práv uvedených ve smlouvě, ale zůstává odpovědná za splnění jejích podmínek. Původní smlouva zůstává v platnosti.
Co se přenáší v Novaci?
V novaci jsou práva i povinnosti jedné strany dvoustranné smlouvy převedeny na třetí stranu se souhlasem všech tří stran.
Například řekněme, že prodejce zmrzliny souhlasí s tím, že bude supermarketu dodávat 100 galonů čokoládové zmrzliny týdně. O kus dál se prodejce rozhodne, že supermarket je příliš daleko od jeho oblasti, aby mohl efektivně obsluhovat. Vyhledá jiného prodejce, který je ochoten převzít zákazníka. Všechny tři strany souhlasí s novou smlouvou se stejnými podmínkami, s výjimkou názvu dodavatele zmrzliny. Pokud je manažer supermarketu nespokojen s novou službou, právní postih náleží novému prodejci. Starý prodejce nemá povinnost problém napravit.
Jaká jsou rizika Novace?
Novace jsou relativně snadným a rychlým způsobem, jak vyřešit okamžitý problém bez soudních tahanic. V mnoha případech se může jednat prakticky o formalitu, jako například v případě nově nabyté společnosti, která reviduje své stávající smlouvy tak, aby odrážely změnu názvu.
Riziko pro protistranu vzniká, pokud není jisté, že nová smluvní strana (nabyvatel) může náležitě splnit podmínky smlouvy.
V tomto případě by obezřetnějším přístupem bylo zadání. Pak musí původní smluvní strana zajistit splnění smluvních podmínek.
Pak je tu riziko pro převodce. Pokud nabyvatel nesplní nové smluvní podmínky, převodce zůstává odpovědný.