Popelka žije se svou nevlastní matkou a nevlastními sestrami Calliope a Minervou. Přeje si žít jiný život, než jaký vede v současnosti.
Během nákupního výletu na tržišti Popelka bojuje pod tíhou nákupů své nevlastní matky a rozhádaných nevlastních sester, Calliope a Minervy. Špehují neobvyklý fialový klobouk s dlouhým růžovým peřím a začnou se o něj prát. Požádají Popelku, aby se rozhodla, komu bude nejlépe slušet, ale ona jim řekne, že ačkoliv toho o kloboucích moc neví, nemyslí si, že by k jejich urážce slušel ani jednomu z nich. Když čeká, až dokončí nákup, je rozptýlena dětským loutkovým představením, v němž se objevuje princ hledající svou lásku. Když vycházejí z obchodu, její nevlastní rodina ji vytrhne z její posedlosti tím, že jí předá jejich balíčky, které má nést. Mezitím se na tržišti prochází také princ Kryštof převlečený za venkovana. Setkají se, když přiběhne na pomoc Popelce poté, co je málem rozdrcena královským kočárem. Během rozhovoru si uvědomí, že jsou oba nespokojeni se svým omezujícím životem. Ona je okouzlena jeho upřímnou, přímou povahou, zatímco on je přitahován její upřímností a bezúhonností. Jejich rozhovor je přerušen, když jí nevlastní matka vynadá, že mluví s cizincem a že s nimi nedrží krok. Princ Kryštof neochotně odchází, ale řekne jí, že doufá, že ji znovu uvidí.
Při další cestě na trh, asi o den později, se Popelka a její nevlastní rodina doslechnou, že princ Kryštof pořádá ples, aby našel nevěstu, a to k jejich velkému vzrušení. Odhodlaná dohlédnout na to, aby byla vybrána Calliope nebo Minerva, začne jejich matka plánovat jejich velkou noc. Popelka se jí zeptá, jestli by také mohla jít na ples, ale ta představa jí přijde směšná. Připomene jí její špatné postavení a varuje ji před sněním o nádheře. Jako by to chtěli podtrhnout, Calliope a Minerva jí přikážou, aby jim přinesla teplé mléko a horkou vodu. Když vstoupí do kuchyně, přemýšlí o své pokoře a poslušnosti. Přijímá útěchu ze své židličky před kuchyňským ohněm a sní o tom, že bude vším, čím bude chtít, od peruánské královny až po milánskou primadonu.
Zatímco nevlastní matka trénuje Calliope a Minervu v tom, jak získat srdce prince Kryštofa tím, že budou skrývat své chyby až do svatby, Popelka toto myšlení zpochybňuje. Věří, že muž by je měl milovat takové, jací skutečně jsou, chyby a tak. Nevlastní matka vyštěkne, že ples nemá nic společného s láskou, ale s hledáním manžela místo toho. Popelka jim pomáhá se na to připravit a navzdory tomu, jak ji odmítají nechat jít s nimi, jim při odchodu zamává, než se truchlivě vrátí dovnitř. Snaží se ze svého křesla získat útěchu tím, že předstírá, že je kráska plesu, ale její srdce v něm prostě není. Realita, že byla ponechána za zády a on sám, je příliš silná na to, aby se o ní snilo, a ona si v slzách přeje, aby mohla jít na ples.
Najednou se v okně objeví Popelčina kmotřička, která ji poleká. Povzbudí ji, aby začala žít své sny, a řekne, že jediná, kdo jí v tom brání, je ona sama. Vysvětlí jí, že svému zesnulému otci slíbila, že ona a její nevlastní rodina zůstanou spolu jako jeden muž. Její kmotřička ne nelaskavě odpoví, že její situace jako rodinné služebné nemohla být taková, jakou si její otec přál. Povzbudí ji, aby šla na ples, ale uzná, že bez trenéra to tam nezvládne a že pro ni bude nejlepší, když se neukáže ve svých hadrech, a tak její kmotřička promění dýni rostoucí na zahradě v nádherný oranžový trenér a promění Popelku v krásku plesu, o které snila. Neuvěřitelně šťastná a vděčná, objímá svou kmotřičku a dychtivě spěchá do kočáru, ale ne dřív, než ji její kmotřička upozorní, že kouzlo skončí o půlnoci. Šťastně přemýšlí o svém štěstí, když se vydává se svou vílou kmotřičkou na projížďku do hradu.
Když kočár vyjíždí k palácovým schodům, Popelčina kmotřička ji ujišťuje, že to zvládne, ale bude to muset zvládnout sama, pokud chce, aby si přála, aby se to splnilo. Nervózní, ale zároveň vzrušená dorazí uprostřed tance a zachytí pohled prince Kryštofa. Celý taneční sál se zastaví, když na ni ohromeně hledí. Vezme ji za ruku a začnou spolu tančit a postupně znovu zaplní sál tancem. Vrhnou se rovnou do palácových zahrad, kde mohou být sami a užívat si společnosti toho druhého, procházejíce se mezi květinami a fontánami. Nakonec se rozhodnou vrátit se dovnitř, kde se k nim brzy připojí zaujatý král Maxmilián a královna Konstantina. Každý z nich mluví s Popelkou a ptá se na její minulost, šťastný, že princ Kryštof vypadá, že tráví čas v její společnosti a přeje si vědět víc o této „záhadné princezně“, která se snad stane jejich snachou. Bohužel, otázky na její rodinu jsou jí nepříjemné, a když zahlédne svou nevlastní matku, jak míří přímo k nim, uteče ven, kde na ni čeká její víla kmotřička. Chce se vrátit domů, ale její víla kmotřička ji obviní, že to vzdává. Poskytne jí morální podporu, ale zmizí, když se ze dveří vynoří princ Kryštof.
Princ Kryštof vyšel za Popelkou do zahrady a přemýšlí, jestli by jejich vzájemnou přitažlivostí mohla být láska. Řekne jí, že cítí, že kolem ní může být skutečně sám sebou, ne tím, kým ho lidé očekávají, že bude, což je pocit, kterému rozumí. Právě když se poprvé políbí, hodiny v paláci odbijí půlnoc. Utíká z paláce, jak nejrychleji může, a ve spěchu ztratí jeden ze skleněných střevíčků. Ve chvíli, kdy se řítí po palácových schodech, začíná kouzlo vyprchávat a nechává ji opět v hadrech běžet kolem rozbité dýně, která byla kdysi jejím kočárem. Princ Kryštof ji pronásleduje, ale není schopen ji chytit a zůstane stát jen s jejím skleněným střevíčkem jako vodítkem k její totožnosti.
Popelce se podaří dostat se domů před nevlastní rodinou a poslouchá jejich přehnané historky o tom, že byla na plese, i když připouštějí, že tam byla „princezna něco“, která také zaujala pozornost prince Kryštofa. Vypráví jim, jaké by to podle ní bylo, okouzlí Calliope a Minervu a vzbudí v jejich matce podezření, že tam skutečně mohla být. Chladně jí připomene, že je obyčejná, že se narodila z obyčejné matky a že ji otec rozmazloval hloupými sny, které se nikdy nesplní.
Zdrcená Popelka se potuluje venku, neschopná vydržet mnohem více tohoto krutého zacházení. Modlí se ke svému otci, aby jí pomohl najít sílu k hledání šťastnějšího života. Její víla kmotřička se znovu objeví nad jejím trápením a radí jí, aby se podělila o své pocity s princem Kryštofem, povzbuzuje ji, aby mu věřila, že ji miluje takovou, jaká opravdu je.
Mezitím je princ Kryštof rozhodnut najít dívku, která ho tak okouzlila, i kdyby to mělo znamenat, že si každý způsobilý v království vyzkouší skleněný střevíček, dokud nenajde tu, které se hodí. Nakonec ho jeho výprava zavede do Popelčina domu. Calliope, Minerva a jejich matka si ho vyzkouší, ale princ Kryštof si je naprosto jistý, že žádná z nich není jeho zběhlou láskou. Popelka, kterou v kuchyni nikdo nevidí, si balí věci a chystá se utéct. Když ví, že je uvnitř, její nevlastní rodina spěšně zablokuje zamčené dveře v zoufalé snaze zabránit princi Kryštofovi, aby ji našel, ale donutí je otevřít a neodhalí nic jiného než obyčejné kuchyňské vybavení. Znechucený se připravuje k odchodu.
Jakmile však vyjde ven, spatří Popelku, jak ji královský kočár znovu málem ušlape. Pozná ji z prvního setkání na trhu, položí jí na nohu skleněný střevíček a dokonale jí padne. Nadšeni, že se opět našli, se políbí.
Princ Kryštof a Popelka mávají každému, koho vidí, a projíždějí v kočáře ulicemi na cestě do paláce, kde se pod souhlasným pohledem krále Maxmiliána, královny Konstantiny a jejich radostných poddaných vzali na vrcholu schodiště do tanečního sálu.