Spider-Man přechází do defenzivy proti Regentovi, setká se s náčelníkem Watanabem a odhalí nové informace, které objevil během svého boje s Regentem, a dozví se, že Frostbite, Whirlwind a Paradox jsou majitelé schopností replikovaných Regentem, se kterými se nikdy předtím nesetkal. Spider-Man při plnění svého úkolu záchrany pohřešovaných Avengers do Sklepu zjistí, že Regent není nikdo jiný než vězeňský dozorce a Watanabeův mentor Augustus Roman a využívá síly různých vězňů k uvěznění pohřešovaných Avengers v jiné dimenzi kvůli tomu, jak kdysi dávno zatkli jeho otce. Mezitím se Octavius konečně probere z kómatu včas, aby on a Anna Maria pomohli Spider-Manovi osvobozením Cloaka a Daggera jako vykoupení za jeho minulé zločiny.
Villains: Red Skull • MODOK • Abomination • Loki Laufeyson • Ultron • Whiplash • Venom • Doctor Octopus • Leader • Doctor Doom • Nighthawk • Doctor Spectrum • Power Princess • Speed Demon • Super-Adaptoid • Annihilus • Destroyer • Grim Reaper • Crimson Dynamo • Green Goblin • Lizard • Taskmaster • Sandman • Electro • Hydro-Man • Kraven the Hunter • Baron Strucker • Ronan the Accuser • Galactus • Thanos • Viper • Enchantress • Magneto • Mystique • Baron Zemo • Nebula • Korath • Surtur • Fire Demons • Michael Korvac • Maestro • Morgan le Fay • Black Widow II • Batroc • Shocker • Vulture • Ghost • Seeker • Growing Man • Dormammu • Dracula • Ultimo • Sandgirl • Hala • High Evolutionary
Other Characters: Nick Fury • Maria Hill • Jane Foster • J.A.R.V.I.S. • Deadpool • Harry Osborn • Howard the Duck • Cosmo the Spacedog • Odin Borson • Ben Parker • May Parker • Betty Brant • Liz Allan • Muneeba Khan • J. Jonah Jameson