Film je založen na románu Tři mušketýři (Les Trois Mousquetaires) francouzského autora Alexandra Dumase z roku 1844 a odehrával se po středověku, kdy zemřel král Artuš.
Po příjezdu do Paříže má svéhlavý D’Artagnan sérii náhodných fyzických střetů se stejnými třemi mušketýry, což vede k tomu, že D’Artagnan přijme souboj s každým z nich ještě ten samý den. D’Artagnan přijíždí do Trosek na svůj první souboj a k jeho velkému překvapení se Athos, Porthos a Aramis odhalí jako mušketýři. Než však souboj může začít, objeví se kapitán kardinálovy stráže s rozkazem zatknout vzdorující mušketýry. I když D’Artagnan sám není zatčen, připojí se ke třem mušketýrům v následné potyčce a zaplete se s nimi. Tři mušketýři jsou rozladěni (ale stále ohromeni) D’Artagnanovou účastí a nechávají D’Artagnana za sebou. Přijíždějí další kardinálovy stráže vedené Rochefortem a D’Artagnan je zajat.
Během pokusu o útěk je D’Artagnan schopen odposlouchávat rozhovor mezi kardinálem Richelieuem a Milady de Winter, když ji kardinál požádá, aby doručila podepsanou smlouvu vévodovi z Buckinghamu Anglie. Než se mu podaří zahlédnout kardinálova špeha, je D’Artagnan chycen u dveří Rochefortem, vyslýchán kardinálem a nakonec poslán na popravu druhý den ráno. Při popravě je D’Artagnan zachráněn Porthosem a Aramisem a všichni tři se vydají na útěk v kardinálově osobním kočáře, řízeném Athosem. Zatímco D’Artagnan odhaluje Richelieuovy plány, tři mušketýři se rozhodnou zadržet Richelieuova špeha, aby dokázali, že kardinál je vinen z velezrady.
Té noci se D’Artagnan a tři mušketýři zastaví v hostinci, aby si odpočinuli. Athos vypráví příběh hraběte, který se zamiloval do krásné ženy, ale když zjistil, že byla označena za popravu, zradil ji tím, že ji vydal úřadům. Skupina se rozhodne během potyčky rozdělit. Athos pošle D’Artagnana, aby jel napřed a zastavil kardinálova špeha a smlouvu, ale D’Artagnan omdlí vyčerpáním uprostřed cesty. Když se probudí, zjistí, že je zbaven zbraní a šatů a Milady de Winter je tam, aby ho probudila a svedla. Protože D’Artagnan neví, kdo je špeh, řekne jí o svých plánech, načež se ho pokusí zabít. Místo toho ji D’Artagnan přesvědčí, aby ho udržela naživu. Když se skupina Milady de Winter pokusí uprchnout lodí do Anglie, zjistí, že posádku zabili Porthos a Aramis a následuje další potyčka. Milady se pokusí utéct, ale je konfrontována s nově příchozím Athosem, který ji pozná a říká jí Sabine. Je ohromen, když ji vidí, protože si myslel, že je mrtvá. Je odhaleno, že on byl hrabětem jeho příběhu a že Sabine byla manželkou, kterou zradil. Milady de Winter je pak zadržena svým bývalým švagrem, protože Sabine je zodpovědná za zabití svého manžela, lorda de Wintera, a odsouzena k smrti popravou.
Tři mušketýři získají smlouvu zpět a dozví se, že kardinál plánuje něco na narozeniny krále Ludvíka, i když to nespecifikuje, co ve smlouvě je. Athos se pokouší zjistit, co to je, návštěvou Sabine v její cele. Ptá se, zda může zítra zastavit její popravu. Athos nemůže a Sabine neprozradí, jaký je kardinálův plán. Během popravy, právě když Sabine sklání hlavu k popravčímu, Athos ho zastaví a prosí Sabine o odpuštění za jeho zradu. Přijímá a šeptá o plánech Athose Richelieua zavraždit krále Ludvíka, než skočí z útesu vstříc její smrti. Poté, co se dozvěděli o kardinálově plánu, vydali se tři mušketýři znovu tajně shromáždit zbytek mušketýrů na oslavu králových narozenin. Richelieu a Rochefort si najmou ostrostřelce, aby krále zavraždili. Během shromáždění je D’Artagnan schopen zabránit odstřelovači v zabití krále, ale střela těsně mine cíl a kardinál viní mušketýry v davu z pokusu o atentát.
Athos, Porthos a Aramis odhazují pláště, aby ukázali své mušketýrské tuniky a postavili se kardinálovým strážím. Mezitím muži z davu spěchají k jejich bokům a odhalují, že jsou mušketýři. Palác zachvátí bitva mezi mušketýry a kardinálovými strážemi. Richelieu bere krále a královnu jako rukojmí a snaží se je odvést do žaláře pod nimi. Aramis konfrontuje kardinála, aby ho zastavil, ale Richelieu ho střelí pistolí do hrudi a dostane se do chodby do žaláře. Athos bojuje s Rochefortem a D’Artagnan přeruší bitvu, aby bojoval se samotným Rochefortem. Během D’Artagnanova souboje Rochefort odhalí, že to byl on, kdo zavraždil D’Artagnanova otce, a D’Artagnan ze vzteku obnoví svou snahu ho zabít. Rochefort se brání a je schopen D’Artagnana odzbrojit. Právě když se Rochefort chystá zasadit D’Artagnanovi poslední ránu, d’Artagnanův meč je odhozen zpět k němu a Rochefort je zabit dříve, než stihne udeřit. D’Artagnan konečně pomstil otcovu smrt. Constance na schodech odsune meč a s úsměvem vloží své ruce do jeho.
Athos se připojí k Porthosovi, který je po Aramisově boku v bezvědomí, a když hledají jeho zranění, Aramis se náhle probudí a je odhaleno, že kulku zastavil obrovský kříž, který Aramis nosí. Následují Richelieua do žaláře a rozdělí se, aby mu zabránili zabít krále a královnu. V žaláři Athos a Porthos kardinála těsně mine, když jeho loď vyplouvá na podzemní řeku. Athos říká, že mají důkaz o Richelieuově zradě, ale Richelieuovi je to zřejmě jedno. Lodník pak odhodí plášť a kardinál s úžasem vidí, že je to Aramis. Aramis se pokouší kardinála zadržet, ale král Ludvík ho zastaví a Richelieua udeří a srazí ho do řeky. Je to naposledy, co se Richelieu ve filmu objeví.
Mušketýři jsou znovu dosazeni králem. V doprovodu Athose, Aramise a Porthose je D’Artagnan poctěn obřadem. Král Ludvík z něj udělá mušketýra. Constance, která zůstala po boku královny, k němu přiběhne a vášnivě ho políbí, čímž udělá dojem na Aramise i Porthose. Před sídlem mušketýrů Gérard a jeho bratři vyzvou D’Artagnana k okamžitému souboji. D’Artagnan řekne svým novým přátelům, že se o tento problém postará a Porthos mu v tom zabrání a uvede, že kromě ochrany krále a země se mušketýři chrání navzájem. D’Artagnan zavolá: „Všichni za jednoho…“ a zbytek mušketýrů vykřikne: „A jeden za všechny!“ Scéna končí tím, že Gérard a jeho bratři jsou pronásledováni celou divizí mušketýrů.
Rozdíly mezi románem a filmem
Adaptace výrazně zjednodušuje a mění příběh a značně si dovoluje ve vztahu k francouzské historii.
Vztah mezi Athosem a Milady de Winter je změněn tak, aby obě postavy byly sympatičtější. V knize se Milady jen provdá za Athose, aby získala jmění. Když se dozví o její fleur-de-lis, pověsí ji na strom a nechá ji zemřít. Ona přežije a uteče, aby se Athosovi pomstila. Ve filmu Milady Athose skutečně miluje. Když zjistí, že je zločinec, vykáže ji ze své země, ale později si uvědomí svou chybu. Poté, co ji Athos vyžene, stane se Milady v románu zlým člověkem. Její role ve filmu je o dost sympatičtější; pomáhá mušketýrům tím, že jim dává informace, které potřebují těsně předtím, než spáchá sebevraždu skokem z útesu.
V původním románu nebyli mušketýři nikdy rozpuštěni a nahrazeni kardinálovými muži; místo nich byli jedinými hlavními mušketýry D’Artagnan, Aramis, Athos a Porthos.