Speciální divize S.H.I.E.L.D. se pokouší analyzovat Tesseract. Zařízení nesmírné síly. Bylo vyzvednuto z mořského dna před desítkami let poté, co se ztratilo během druhé světové války. Objeví se Asgardský Loki, zmocní se Tesseractu a vymyje mozek doktoru Eriku Selvigovi a Hawkeyemu, aby mu pomohli.
V reakci na to Nick Fury vyvolá Iniciativu Avengers a sestaví skvělý tým neobyčejných jedinců, aby Lokiho zatkli a znovu získali Tesseract. Ale může se tato neobyčejná skupina chybujících a problémových jedinců spojit a být týmem, který zachrání svět?