Co je Flip-In Poison Pill?
Flip-in poison pill je strategie, kterou cílová společnost používá k zabránění nebo odrazení nepřátelského pokusu o převzetí. Tato taktika umožňuje stávajícím akcionářům, ale nikoliv nabývajícím akcionářům, nakoupit další akcie cílové společnosti k akvizici se slevou.
Zaplavení trhu novými akciemi ředí hodnotu akcií, které již nabývající společnost nakoupila, snižuje její procento vlastnictví a ztěžuje a prodražuje nabyvateli získání kontroly. Umožňuje také investorům, kteří nové akcie nakoupí, okamžitě profitovat z rozdílu mezi diskontovanou kupní cenou a tržní cenou.
Klíčové způsoby
Jak Flip-in jed pilulka funguje
Jedovaté pilulky představují celou řadu taktik, které mohou firmy využít, aby je nepřevzaly. Taktika činí firmu méně atraktivní pro potenciálního nabyvatele a může případně poškodit firmu – odtud termín „jedovatá pilulka“.
Existuje několik typů jedovatých pilulek, jako jsou preferované akciové plány, překlopné jedovaté pilulky, záložní plány a hlasovací plány. Překlopné ustanovení o jedovatých pilulkách se často nachází v zakládací listině nebo stanovách společnosti, firemním dokumentu, který nastiňuje, jak má být organizace řízena, jako veřejná ukázka jejich možného využití jako obrany před převzetím.To říká každé společnosti, která přemýšlí o nepřátelském převzetí, že bude čelit potížím.
Práva na koupi nastávají až před potenciálním převzetím, a když nabyvatel překročí určitý prahový bod pro získání nesplacených akcií – typicky mezi 20 až 50%. Pokud potenciální nabyvatel spustí jedovatou pilulku tím, že nashromáždí více než prahovou úroveň akcií, riskuje diskriminační rozmělnění v cílové společnosti.
Prahová hodnota stanoví strop množství akcií, které může každý akcionář nashromáždit předtím, než je pro praktické účely povinen vyhlásit zástupnou soutěž.
Nevýhody Flip-in Poison Pill
Firmy se nemohou z rozmaru rozhodnout, zda nasadí flip-in jedovatou pilulku, nebo ne. Může být použita pouze tehdy, pokud je ve stanovách společnosti před převzetím. Když se tak stane, může být prospěšná při zabránění převzetí, ale může mít mnoho stinných stránek.
Manažeři, kteří nejsou ve své práci dobří, mohou použít jedovatou pilulku, aby si udrželi pozice. Jedovaté pilulky mohou také zředit moc akcionářů. Může se také zředit hodnota akcií. Jelikož jedovatá pilulka činí firmu méně atraktivní, mohlo by to potenciální investory odradit.
Další důležitou věcí, kterou je třeba mít na paměti, je to, že se nabyvatelé někdy snaží bojovat proti flip-in jedovaté pilulce u soudu. Někdy jsou úspěšní a schopni rozpustit jakýkoli program poskytující hlubokou slevu.
Flip-in Poison Pill vs Flip-Over Poison Pill
Dalším obranným mechanismem používaným proti uchazečům o převzetí je převrácená jedovatá pilulka. Tato taktika dává stávajícím akcionářům přebírané společnosti právo odkoupit akcie nabývající společnosti za zvýhodněnou cenu.
Mezi další obranné strategie, které zabrání nepřátelskému převzetí, patří bílý rytíř, greenmail, zaměstnanecký plán vlastnictví akcií (ESOP) a rozložená deska.
K tomu může dojít pouze v případě, že je nepřátelské převzetí nejprve úspěšné. To vede k tomu, že akcionáři cílové firmy ředí podíly akcionářů v nabývající firmě. Tato práva nabývají účinnosti až v okamžiku, kdy vznikne nabídka na převzetí, a mohou být uplatněna pouze tehdy, je-li zahrnuta ve stanovách nabývající společnosti.
Akcie pro stávající akcionáře jsou spojeny s právy, která jim umožňují realizovat nákup nabývající společnosti za tržní cenu, která je obvykle dvojnásobkem realizační ceny – ceny, kterou obdrží za nové akcie.
Příklad Flip-in Poison Pill
Společnost ABC je velká společnost v oblasti streamovacích služeb, která v posledních pěti letech zaznamenala výrazný růst. Media Mogul DEF je velký mediální konglomerát, který nedávno koupil 10% podíl ve společnosti. Tato akce rozezněla poplašné zvony společnosti ABC, protože ve finančním světě je dobře známo, že Media Mogul DEF kupuje mnoho společností.
Aby zabránila převzetí, Company ABC přepracovává své stanovy a uvádí, že pokud některá společnost koupí více než 10% společnosti bez souhlasu představenstva, Company ABC uvolní na trh další akcie. To by pak rozmělnilo současné procentuální vlastnictví Media Mogul DEF.
Pokud by Media Mogul DEF stále hodlal koupit Company ABC, musel by vynaložit více peněz na nákup dalších akcií, aby získal kontrolní podíl.
Je jedovatá pilulka pro firmu dobrou nebo špatnou strategií?
Jedová pilulka může být pro firmu dobrou nebo špatnou strategií. Obecně je jedová pilulka velmi účinnou obrannou taktikou při zabránění nepřátelskému převzetí, protože činí cílovou firmu méně atraktivní. Jedová pilulka může způsobit, že akcie firmy budou pro nabývající firmu nepříznivé a zvýší náklady na koupi firmy. To může být prospěšné při udržení firmy mimo, ale může to také poškodit firmu v tom, že to může odradit ostatní investory.
Jsou jedovaté pilulky dobré pro akcionáře?
Ano, jedovatá pilulka může být pro akcionáře dobrá v tom, že stávajícím akcionářům umožňuje právo na nákup dalších akcií se slevou. To se nakonec vyplatí pouze v případě, že cena akcií společnosti zůstane na nebo nad diskontní cenou, za kterou byly akcie přijaty.
Jsou jedovaté pilulky legální?
Ano, jedovaté pilulky jsou legální. Jsou začleněny do stanov společnosti a byly potvrzeny u soudu. Existují případy, kdy soud může zvrátit taktiku s jedovatými pilulkami; nicméně stále jsou právní formou zabránění nepřátelskému převzetí.
Co je to bílý rytíř?
Bílý rytíř je obranná strategie proti nepřátelskému převzetí, kdy cílová společnost umožní spřátelené společnosti nebo jednotlivci získat společnost, aby zabránil jejímu převzetí nepřátelskou nebo nepřátelskou společností. Bílý rytíř přijde a „zachrání“ cílovou firmu.