Co je klauzule o zákazu obchodu?
Klauzule o zákazu prodeje je klauzule, která se nachází ve smlouvě mezi prodávajícím a potenciálním kupujícím a která prodávajícímu zakazuje, aby si vyžádal návrh na koupi od jakékoli jiné strany. Jinými slovy, prodávající nemůže obchod nebo majetek prodat, jakmile je mezi prodávajícím a potenciálním kupujícím v zásadě uzavřeno prohlášení o záměru nebo dohoda. Prohlášení o záměru nastiňuje závazek jedné strany obchodovat a/nebo uzavřít obchod s jinou stranou.
Doložky o zákazu prodeje, které se také nazývají doložky o zákazu prodeje, obvykle předepisují velké, vysoce postavené společnosti. Prodejci obvykle souhlasí s těmito doložkami jako s aktem dobré víry. Strany, které uzavřou doložku o zákazu prodeje, často do dohody zahrnují datum vypršení platnosti. To znamená, že jsou v platnosti pouze po krátkou dobu a nemohou být stanoveny na neurčito.
Pochopení klauzule o zákazu obchodu
Doložky o zákazu prodeje poskytují potenciálnímu kupujícímu pákový efekt a brání prodávajícímu v tom, aby hledal jinou, konkurenceschopnější nabídku. Po podpisu si kupující může vzít čas potřebný k tomu, aby zvážil své možnosti ohledně obchodu, než s ním souhlasí nebo od něj odejde. Zabraňují také potenciálním prodávajícím, aby se stali terčem nevyžádaných nabídek, které mohou představovat lepší příležitost. Doložky o zákazu prodeje se běžně vyskytují při fúzích a akvizicích (fúzích a akvizicích).
Klauzule No-shop obvykle přicházejí s krátkými lhůtami vypršení platnosti, takže žádná ze stran není vázána k dohodě na delší dobu.
Klauzule o zákazu prodeje je z hlediska potenciálního kupujícího velmi užitečná, protože může prodejci podniku nebo majetku zabránit v tom, aby si vyžádal jiné nabídky, což může vést k vyšší kupní ceně nebo nabídkové válce, pokud existuje více zájemců. Na druhou stranu, prodejce nemusí chtít nepřiměřeně dlouhou lhůtu o zákazu prodeje, zejména pokud existuje riziko, že potenciální kupující od obchodu odejde během nebo po dokončení due diligence.
Kupující v silném postavení mohou požadovat doložku o zákazu prodeje, aby nezvyšovali ocenění nebo nedávali najevo zájem kupujícího. U transakcí s vysokými vklady je anonymita vlivným prvkem. Potenciální prodávající zase může s doložkou o zákazu prodeje souhlasit jako s gestem dobré víry vůči kupujícímu, zejména kupujícímu, s nímž se chce prodávající spojit.
Příklad klauzule o zákazu obchodu
I když existuje mnoho žádostí o doložku o zákazu prodeje, během fúzí a akvizic jsou poměrně časté. Apple může například požádat o doložku o zákazu prodeje při hodnocení potenciální akvizice. Jako Apple může prodejce souhlasit s doložkou o zákazu prodeje v naději, že nabídka Applu je silná nebo že nějaká jiná potenciální synergie nabídne dostatečnou hodnotu, aby ospravedlnila souhlas s doložkou.
V polovině roku 2016 Microsoft oznámil svůj záměr koupit LinkedIn. Obě společnosti souhlasily s klauzulí o zákazu obchodu, která bránila profesionálním sociálním sítím v hledání dalších nabídek. Microsoft do klauzule zahrnul poplatek za rozchod, kdy by LinkedIn byl povinen zaplatit Microsoftu 725 milionů dolarů, pokud by uzavřel obchod s jiným kupujícím. Obchod byl dokončen v prosinci 2016.
Klíčové způsoby
Výjimky z pravidla zákazu obchodu
Existují určité případy, kdy se klauzule o zákazu prodeje nemusí použít, i když ji podepíší obě strany. Veřejná společnost má finanční odpovědnost vůči svým akcionářům a jako taková může čekat na nejvyšší možnou nabídku. Mohou tak odmítnout klauzuli o zákazu prodeje, i když ji představenstvo společnosti podepsalo s potenciálním kupcem.