Dorothy Gale (Fairuza Balk) se vrací domů do Kansasu, ale nikdo nevěří jejímu příběhu o Zemi Oz. Brzy začne trpět nespavostí a teta Em ji pošle do nemocnice. Je dána do péče sadistického doktora Worleyho a kruté sestry Wilsonové. První z nich tam provádí hrozné experimenty na dětech pomocí terapie elektrickými šoky.
Těsně předtím, než doktor Worley může provést svůj experiment, bouře vyřadí proud a Dorothy zůstane bez dozoru. Díky pomoci záhadné dívky, kterou potkala dříve, uteče do kurníku, který ji pošle zpět do země Oz, což je úplně jiné místo, než když tam byla naposledy. Její milá slepice, Billina, která měla problémy s kladením vajíček doma, teď může mluvit. Ona a Dorothy utečou ze svého uvízlého stavu Smrtící pouště, ale naneštěstí kámen zjistí její přítomnost a ohlásí to. Mezitím ona a Billina doufají, že navštíví své staré přátele. Avšak poté, co objeví svůj starý dům (ten, který přistál na Zlé čarodějnici Východu, když tam byla poprvé), najde cestu ze žlutých cihel v troskách. Vede ji do Smaragdového města, které je v troskách, už není zelené, a jeho občané, včetně Plechového dřevorubce a Zbabělého lva, byli proměněni v kámen. Po svém příjezdu najde vzkaz s nápisem „Pozor na Wheelerovy“. Ona a Billina jsou jimi brzy pronásledovány (lidé, kteří mají místo rukou a nohou kolečka) do tajné místnosti ve městě, kde se dozví, že kuřata jsou nelegální. Tam se Dorothy setká s Tik-Tokem, mechanickou královskou armádou Ozu. On, protože je mechanik, vysvětluje, že (když vidí, že není naživu) musí být pevně natažen, aby se zabránilo jeho myšlenkám, řeči a činům. Dorothy, Billina a Tik-Tok (nyní jejich samozvaný sluha) uniknou z místnosti a jsou schopni bojovat s Wheelery, v tom je jeden nasměruje k Mombi, která jim vysvětlí, že král Nome ovládl Smaragdové město a zajal Strašáka. Ona, která má sbírku mnoha zaměnitelných hlav (ta hlavní se nápadně podobá sestře Wilsonové), chce za to Dorothyinu. Dorothy, která to odmítá, je zavřená s Billinou v Mombiině věži. Tam se setkají s Jackem Pumpkinheadem, bytostí, jejíž „matka“ byla stvořena, aby vyděsila Mombi. Dorothy vymyslí plán a díky Jackovi je schopna navíjet Tik-Toka (který se vinul dolů, když byla zajata) a získat Pudr života z Mombiiny sbírky hlav, když spí, ale ne dříve, než ji probudí. Mezitím Tik-Tok, Jack a Billina připevní Gumpovu hlavu na dvě pohovky s palmovými listy po obou stranách místo křídel a koštětem na zádech místo ocasu, který hodlají oživit a nechat létat. Těsně uniknou Mombi a zamíří k hoře Krále Nome.
Gump však není příliš dobře poskládaný a rozpadá se, takže se všichni řítí dolů na horu Nome King. Poté, co se dozví o jejich identitách, konfrontuje Dorothy a řekne jí, že smaragdy byly právem jeho a Strašák byl proměněn v ozdobu pro jeho sbírku. Jakmile se ostatní znovu připojí k Dorothy, navrhne jim Nome King, aby si s ním zahráli hru. Pokud se dotknou správné ozdoby a během tří pokusů řeknou slovo „Oz“, objeví se Strašák a mohou jít na svobodu. Neřekne jim však, že pokud se jim nepodaří správně odhadnout, promění se v ozdoby také. Jeden po druhém jdou do místnosti s ozdobami a nedaří se jim správně odhadnout, čímž se Nome King stává více a více fyzicky lidským ze svého skalního stavu. Během Tik-Tokova obratu řekne Nome King Dorothy, že díky ní jsou nyní rubínové střevíčky jeho a on je může použít k tomu, aby ji poslal zpět domů, aby už nikdy nemyslel na Oz. Odmítne a jde za Tik-Tokem, který ji nalákal dovnitř tím, že předstíral, že se uklidní, jako součást svého plánu, aby zjistil, jestli uvidí, v co se změnil. Jeho plán však ztroskotá, protože po jeho posledním odhadu není nikde k nalezení. Mombi cestuje na horu krále Nome a snaží se ho varovat před Billinou, ale on, když ji přeruší, řekne, že už ví o přítomnosti Dorothy. Prozradí, že brzy, poté, co neuspěje, nezůstane nikdo, kdo by si pamatoval Oz a že on bude zcela lidský. Mezitím, v místnosti s ozdobami, je Dorothy po dvou odhadech schopna najít Strašáka jako zelenou ozdobu. Poté zachrání ostatní (kteří byli také zelení) a král Nome se vrátí do své původní podoby. Zastaví je a snaží se je sníst, začíná Jackem, ale Billina, která se skrývá v jeho hlavě, snese vejce, které spadne do úst krále Nome. Je odhaleno, že vejce jsou pro nomy jedovatá a on se rozpadne a nechá rubínové střevíčky Dorothy, aby si je vzala. Když se jeho hora hroutí, cvakne podpatky a přeje si, aby se tam všichni Oziané (včetně uvězněného Mombiho) bezpečně vrátili a Smaragdové město a jeho občané byli obnoveni.
Film je založen na druhé a třetí knize Oz, The Marvelous Land of Oz (1904) a Ozma of Oz (1907). Prvek o tom, že Tik-Tok je „Královská armáda země Oz“, pochází z knihy Tik-Tok of Oz (1914), ve které je vytvořena Královská armáda Oogaboo, a také často křičí „Zvedni mě!“ Tato kniha byla sama založena na dramatické inscenaci, The Tik-Tok Man of Oz (1913).
Film byl vyvíjen a vyráběn bez účasti MGM, studia, které stálo za tou z roku 1939. Nebylo nutné žádné schválení, protože v roce 1985 byly knihy o Ozovi, podle kterých byl film natočen, ve veřejném vlastnictví a ty následující byly o mnoho let dříve vyhrazeny Disneymu. Za použití rubínových střevíčků, které byly v té době ještě duševním vlastnictvím MGM, byl však zaplacen vysoký poplatek (jelikož byly vytvořeny speciálně pro film z roku 1939, aby nahradily stříbrné z původních příběhů).
Film získal nominaci na Oscara za nejlepší vizuální efekty, ale prohrál s filmem Cocoon. Fairuza Balk a Emma Ridley byly nominovány na Young Artist Awards. Film získal dvě nominace na Saturn Award za nejlepší fantasy film (prohrál s Ladyhawke) a za nejlepšího mladšího herce za film Fairuza Balk (prohrál s Barretem Oliverem za film D.A.R.Y.L.).
Filmová interpretace Oze se objevuje v knize Příběh pozemních kanálových lodí v Disneylandu v Paříži. Amelie Gillette z A.V. klubu často hovoří o jeho temné povaze jako nevhodné pro zamýšlené publikum malých dětí, přestože patří k jejím oblíbeným v dospívání.