Co je zdanitelný Spinoff?
Zdanitelným odštěpením se rozumí odprodej dceřiné společnosti nebo rozdělení veřejně obchodovanou společností, které budou podléhat zdanění kapitálových zisků. Aby se mateřská společnost kvalifikovala jako zdanitelná transakce, musí se odprodat prostřednictvím přímého prodeje rozdělení nebo aktiv, která obsahuje. Zisky z prodeje budou zdaněny jako kapitálové zisky.
Klíčové způsoby
Spinoff
Pochopení zdanitelných spirál
K odštěpení dochází tehdy, když mateřská společnost oddělí část své obchodní činnosti, aby vytvořila novou obchodní dceřinou společnost, a rozdělí akcie nové účetní jednotky svým současným akcionářům. Dceřiná společnost se stane zcela nezávislou na mateřské společnosti, která bude fungovat zcela samostatně. Pokud mateřská společnost rozdělí akcie dceřiné společnosti svým akcionářům, rozdělení je obecně zdanitelné akcionáři jako výplata dividend.
V tomto případě je investorům uložena běžná daň z příjmu rovnající se reálné tržní hodnotě získaného podílu. Kromě toho je mateřská společnost zdaněna z vloženého zisku (částky, kterou se aktivum zhodnotilo) v podílu dceřiné společnosti.
Daň je v tomto případě daní ze zisku, která se rovná reálné tržní hodnotě rozdělených akcií snížené o vnitřní základ mateřské společnosti v akciích. Je-li místo frakčních akcií v odštěpení obdržena hotovost, frakční akcie jsou obecně zdanitelné pro akcionáře.
Zdanitelný spinoff přinese společnosti likvidní aktiva, obvykle ve formě hotovosti. Nevýhodou této transakce je snížení příjmů z daně z kapitálových zisků. Pokud se mateřská společnost chce vyhnout zdanění, může uvažovat o nezdanitelném spinoffu. Paragraf 355 daňového zákoníku (Internal Revenue Code, IRC) poskytuje osvobození od zdanění transakcí z spinoffů, což umožňuje korporaci odštěpit nebo rozdělit akcie dceřiné společnosti v transakci, která je nezdanitelná jak pro akcionáře, tak pro mateřskou společnost.
Když je Spinoff zdaněn
Odštěpení se zdaňuje v okamžiku, kdy společnost dceřinou společnost přímo prodá. To může zahrnovat i to, že společnost kupuje jiná společnost nebo že je společnost prodána prostřednictvím prvotní veřejné nabídky akcií (IPO).
Když je místo akcií v odštěpení přijata hotovost, jsou akcie odštěpení obecně zdanitelné.
Pokud k takovým událostem dojde, existují dvě úrovně daně, které je třeba zaplatit. Běžná daň by se uplatnila na úrovni akcionářů, což by se rovnalo reálné tržní hodnotě (FMV) obdržené akcie. V mnoha ohledech se podobá výplatě dividend. Daň z kapitálových zisků lze uplatnit také při prodeji akcií na úrovni společnosti rovnající se FMV akcie minus vnitřní základ společnosti v akcii.
Existují také případy, kdy spinoff může být zdaněn jednoduše proto, že nedodržel požadavky na osvobození od daně uvedené níže.
Spinoff bez daně
Existují obvykle dva způsoby, jak může společnost provést nezdaněné odštěpení obchodní jednotky. Za prvé, společnost se může rozhodnout, že nové akcie (nebo alespoň 80 %) rozdělení jednoduše rozdělí mezi stávající akcionáře poměrným dílem.
Druhým způsobem, jak se společnost může vyhnout případným kapitálovým ziskům z odprodeje, je dát současným akcionářům možnost vyměnit akcie mateřské společnosti za rovnocennou pozici akcií v odštěpené společnosti nebo zachovat stávající pozici akcií v mateřské společnosti. To znamená, že akcionáři si mohou svobodně vybrat tu společnost, o které jsou přesvědčeni, že nabízí nejlepší potenciální návratnost investice (ROI) do budoucna.
IRS má určité požadavky na to, aby firmy mohly odštěpit bez daně. Jedná se o kontrolu, zařízení, aktivní obchod nebo podnikání a distribuce.
Požadavky na kontrolu stanoví, že korporace musí vlastnit akcie, které mají alespoň 80 % celkového součtu hlasovacích práv všech tříd akcií dané korporace. Existují různá měřítka pro určení hlasovacích práv, ale obvykle jsou určena schopností volit členy představenstva.
Požadavky na zařízení pro nezdaněná odštěpení znamenají, že odštěpení nemůže být použito jako zařízení pouze pro účely rozdělování zisku a zisku. To se určuje případ od případu a bere v úvahu všechny aspekty odštěpení.
Sekce aktivního obchodu vyžaduje, aby jak již existující společnost, tak i nově odštěpená společnost byly kvalifikovány jako to, co IRS nazývá „aktivní obchod nebo podnikání“ okamžitě po dokončení obchodu. To také vyžaduje, aby se oba podniky aktivně zapojily do podnikání.
Požadavky na rozdělení znamenají, že IRS vyžaduje, aby již existující společnost rozdělila všechny akcie a cenné papíry držené v nově odštěpené společnosti určitými způsoby. Obvykle je to tak, že společnost rozdělí alespoň 80% akcií mezi stávající akcionáře poměrným dílem. Druhý případ se týká výše vysvětlených opcí na akcie poskytnutých akcionářům, kde si mohou vybrat buď již existující společnost, nebo novou společnost, do které budou investovat.
Zvláštní úvahy
Vzhledem k dostupnosti daňového zvýhodnění podle § 355 se většina odštěpení provádí za účelem jeho využití. Podniky mohou často zjistit, že je smysluplnější usilovat o jinou formu odprodeje, pokud výhody odprodeje převažují nad dodatečnou daní, která jim vznikne, než aby jim vznikla dodatečná daňová zátěž prostřednictvím zdanitelného odštěpení.
To také znamená, že sazby daně z příjmu právnických osob mohou ovlivnit rozhodování firem o odprodeji a jak. Škrty v sazbách daně z příjmu právnických osob v USA na základě zákona o daňových škrtech a pracovních místech z roku 2017, podepsaného prezidentem Trumpem, mohly tento kalkul poněkud změnit ve prospěch jiných forem odprodejů, jako je prodej dceřiných akcií nebo prodej aktiv.
Příklad reálného světa
K jednomu z největších firemních odštěpení všech dob došlo v roce 2008, kdy se Altria Group Inc. (MO) odštěpila od Philip Morris International Inc. (PM), čímž odštěpila 100% akcií Philip Morris. V tomto případě každý akcionář Altrie obdržel jednu akcii Philip Morris za každou akcii nesplacených akcií Altria.
Rozdělili se kvůli obavám z výplat akcionářům a také kvůli narůstajícímu tlaku žalob kvůli kouření. Na webových stránkách Altrie však uvádějí, že se oddělili od Philip Morris, protože „vedení věřilo, že odštěpení umožní každému z mezinárodních i domácích tabákových podniků Altrie soustředit se výhradně na realizaci vlastních příležitostí a řešení vlastních problémů, a tím budovat dlouhodobou hodnotu pro akcionáře“.
30. ledna 2008 Altria schválila odštěpení. Do března téhož roku byly akcie Philip Morris rozděleny akcionářům na základě záznamu Altria, která držela akcie během dne rozdělení. Jednalo se o nezdanitelný příklad odštěpení, protože většina odštěpení se provádí za účelem daňového zvýhodnění.
Je akciová spirála zdanitelná?
Odštěpení akcií je obvykle osvobozeno od daně. Pokud není odštěpení zdaněno, přináší to mateřské organizaci i společnému akcionáři mnoho výhod.
Je Spinoff považován za dividendu?
Vzhledem k tomu, že odštěpení je vyplaceno akcionáři jako rozdělení, je velmi podobné dividendě. Hlavní rozdíl mezi nimi spočívá v tom, že dividenda bude vyplacena akcionáři v hotovosti, zatímco odštěpení bude vyplaceno akcionáři v dodatečných akciích.
Jaký je rozdíl mezi Spinoffem a Split-off?
Metoda vytvoření nezdaněného odštěpení, která zahrnuje představení akcionářům možností investovat buď do odštěpené společnosti, nebo do již existující společnosti, se nazývá „odštěpení“. Tyto termíny se používají, aby se předešlo nejasnostem při diskusi o odštěpení a o tom, zda společnost rozděluje akcie poměrným dílem, nebo dává akcionářům možnost volby.
Kolik akcií se dostanete do Spinoff?
Kolik akcií obdržíte při odštěpení, se určuje podle toho, zda společnost provede skutečné odštěpení, nebo zda dojde k odštěpení. Při odštěpení si můžete vybrat mezi obdržením akcií v nově odštěpené společnosti nebo ponecháním svých akcií v mateřské organizaci.
The Bottom Line
Většina společností, které odštěpí část svých společností, tak učiní nezdaněným způsobem. Neprodat společnost přímo přináší obrovské daňové výhody, proto většina společností splní požadavky finančního úřadu na odštěpení části své společnosti nezdaněným způsobem.