Co je politika spálené Země?
Politika spálené země je agresivní obranná strategie využívaná cílovou společností k odrazení od pokusů o nepřátelské převzetí akvizitorem. Pojmenovaná podle taktiky partyzánského boje, kdy se při ústupu z pozice zničí vše, co je pro nepřítele potenciálně použitelné, tento postup obecně vyžaduje, aby společnost, která je cílem převzetí, udělala vše, co je v jejích silách, aby se stala méně atraktivní.
Klíčové způsoby
Jak funguje politika spálené Země
Politika spálené země je strategií poslední instance. Ve vojenském i korporátním světě ji lze považovat za konečný, zoufalý pokus odrazit nástrahy nepřátelského, nechtěného predátora.
Cílem je iniciovat aktivity, které firmu poškodí, sabotují její hodnotu a budoucí potenciál výdělků. Taktika používaná k dosažení tohoto cíle zahrnuje odprodej cenných aktiv, nashromáždění hor dluhů, které mají být splaceny, jakmile bude nepřátelské převzetí dokončeno, a uzákonění ustanovení, která zajistí vrcholovému vedení značné výplaty, jako jsou zlaté padáky, pokud bude přijat nový manažerský tým.
Žádná společnost ani její akcionáři se pravděpodobně nebudou chtít do takových akcí zapojit, pokud to nebude zcela nezbytné. Ve skutečnosti, když se snaží zmařit nepřátelskou nabídku, je běžnější, že cílové společnosti iniciují jiná, méně škodlivá opatření proti převzetí. Příkladem je překlopná jedovatá pilulka. Tato konkrétní taktika umožňuje akcionářům, jiným než nabyvateli, koupit další akcie společnosti, která je zaměřena na převzetí, se slevou.
Zaplavení trhu novými akciemi ředí hodnotu akcií, které již nabývající společnost nakoupila, snižuje její procento vlastnictví a ztěžuje a prodražuje jí získání kontroly.Tato možnost ale není dostupná pro každého. Jedové pilulky lze využít pouze tehdy, jsou-li přítomny v cílových společnostech podle zákona nebo charty, což znamená, že politika spálené země je někdy jediným životaschopným řešením, které zbývá k odražení nepřátel.
Typy spálených strategií politiky Země
Podniky mohou provádět politiku spálené země mnoha různými způsoby. Mohou zahrnovat převzetí dalších dluhů, přijetí zlatých padáků pro vysoké manažery, odprodej cenných aktiv nebo změnu splátkového kalendáře na dobu po navrhovaném převzetí.
Jinými slovy, každá z těchto obranných taktik má za cíl učinit cílovou společnost méně atraktivní pro potenciálního nepřátelského nabyvatele.
Pojďme se podívat na některé konkrétní typy akcí spálené země.
Aby cena byla drahá
Jedním z nejjednodušších způsobů, jak může cíl odrazit nepřátelské převzetí, je přijetí „jedovaté pilulky“, která dává současným akcionářům možnost nakoupit akcie se slevou.
Jedová pilulka fakticky ředí vlastnický podíl potenciálního nepřátelského nabyvatele a cílovou firmu neúměrně prodražuje. V prosinci roku 2020 například prodejce sportovního oblečení Foot Locker oznámil přijetí jedové pilulky, aby se ochránil před pokusem o převzetí holdingovou společností Vesa Equity. Vesa Equity ovládá a řídí aktivistický investor Daniel Kretinský, český miliardář a právník.
Vedení Foot Locker bylo v pohotovosti, když Vesa Equity koupila 12,2% podíl ve společnosti a skoupila celkem 153 730 akcií. Jedovatá pilulka Foot Locker byla realizována, aby udržela Vesa Equity a Kretinského na uzdě. Plán vyprší 7. prosince 2021 a podle Foot Locker by měla snížit „pravděpodobnost, že kdokoli získá kontrolu nad společností prostřednictvím akumulace na volném trhu nebo jinou taktikou“.
Jedovaté pilulky jsou formálně známy jako plány práv akcionářů.
Prodej klíčových aktiv
Velkým důvodem, proč k nepřátelskému převzetí dochází, je skutečnost, že potenciální nabyvatel se chce dostat ke konkrétnímu aktivu „korunovačního klenotu“, které vlastní cílová společnost. Pokud je však cílová společnost schopna odprodat svá nejatraktivnější aktiva spřátelené třetí straně, může potenciální převzetí učinit neatraktivním.
Například core nebo crown jewel asset může být proprietární technologie, databáze zákazníků, nebo dokonce vozový park. Samozřejmě, velká potíž s tímto přístupem je, že odprodej klíčových aktiv může natrvalo poškodit společnost. Není to nevratná akce. Kvůli tomu bývá prodej core assets taktikou poslední instance.
Acquire the Acquirer
V tomto způsobu obrany, známém také jako „Pac-Man Defense“, se cílová společnost snaží zcela zvrátit situaci tím, že se pokusí převzít nabyvatele. Je to agresivní taktika, ale má stejný účel jako každá obranná strategie: udělat nepřátelské převzetí pro nabyvatele extrémně obtížným a donutit ho, aby se pokusu vzdal.
Jinými slovy, v Pac-Man Defense reaguje cílová společnost na nepřátelský pokus o převzetí vlastním nepřátelským pokusem o převzetí.
Aby získal finanční prostředky potřebné pro obranu Pac-Mana, může cíl odprodat svá vedlejší aktiva, prodat vedlejší obchodní jednotky, půjčit si hotovost nebo využít vlastní hotovostní zůstatek.
Jeden z nejlepších příkladů této taktiky v reálném životě pochází z roku 1982, kdy se strojírenská a výrobní společnost Bendix pokusila získat specialistu na stavební materiály Martina Mariettu. Bendixu se podařilo získat 70% kontrolní podíl v akciích Martina Marietty.
Aby Martin Marietta odrazil úplné převzetí, prodal několik vedlejších obchodních segmentů a půjčil si miliardu dolarů, aby získal 50% podíl v Bendixu. Obrovské množství hotovosti potřebné k vzájemnému boji poškodilo obě společnosti. Nakonec Bendix získala Allied Corporation.
Kritiky politiky spálené Země
Angažovat se v těchto praktikách je vysoce nebezpečné. Cílem je zabránit nepřátelskému převzetí. Politika spálené země je tak smrtící, že by se jí to mohlo podařit. Problém je v tom, že by mohla také nechat akviziční nebo cílovou společnost v takovém zmatku, že její nově nabytá svoboda nemá dlouhého trvání.
Hodně záleží na tom, jaká opatření byla použita k zastrašení nápadníka. Pokud by byly podniknuty extrémní kroky, jako je prodej důležitých aktiv a získání velkého množství dluhů, může být jen otázkou času, kdy cílová společnost zkrachuje.
Důležité
V extrémních případech by politika spálené země mohla skončit jako „sebevražedná pilulka“.
Samotné zabití je vysoká cena za svobodu, která pravděpodobně povede ke vzpouře akcionářů, bez ohledu na to, jak jsou proti tomu, aby je spolkla jiná společnost. V případě převzetí se k nim bude dostávat hotovost nebo akcie nové společnosti. Bankrot je naopak pravděpodobně zanechá s prázdnýma rukama.
Limitations of a Scorched Earth Policy
Pokud se všechny správní rady (B of D) nějakým způsobem shodnou na tom, že politika spálené země stojí za realizaci, stále musí překonat některé potenciálně obtížné překážky. Nepřátelská společnost může usilovat o soudní zákaz obranných akcí společnosti a mohla by být schopna zabránit správní radě v zastavení nabídky na převzetí.
Ocelářská společnost by například mohla vyhrožovat, že koupí výrobce zapleteného do soudních sporů kvůli výrobě nekvalitních dílů.
V tomto případě by cílová společnost usilovala o odkoupení budoucích závazků spojených s případným soudním vyrovnáním ve snaze zatížit novou, kombinovanou společnost těmito závazky, čímž by se stala neatraktivní pro nepřátelské zájemce.
Možnost potenciálně se zruinovat však není vždy zcela na uvážení cílové společnosti. Nepřátelský uchazeč si v tomto scénáři může zajistit soudní příkaz k zastavení této akvizice, který by v případě úspěchu fakticky zmařil politiku ocelářské společnosti v oblasti spálené země.
Často kladené dotazy k politice Scorched Earth
Co je politická politika spálené země?
Politická politika spálené země je zaměřena na zničení buď opoziční strany, nebo samotného systému, aby nemohla pokračovat.
Byla politika spálené Země použita v podnikání?
Ano. Podniky pravidelně zavádějí politiku spálené země jako prostředek k obraně proti nepřátelským převzetím nebo odrazování od nich. Například počítačový gigant HP přijal v únoru roku 2020 jedovatou pilulku, aby odrazil nepřátelskou nabídku Xeroxu na převzetí.