Co jsou to Tag-Along práva?
Práva společného prodeje jsou smluvní závazky sloužící k ochraně menšinového akcionáře, obvykle při obchodování s rizikovým kapitálem. Prodá-li většinový akcionář svůj podíl, dává to menšinovému akcionáři právo připojit se k transakci a prodat svůj menšinový podíl ve společnosti. Práva společného prodeje fakticky zavazují většinového akcionáře, aby zahrnul podíly menšinového akcionáře do jednání tak, aby bylo uplatněno právo společného prodeje.
Klíčové způsoby
Pochopení práv spojených se značkou
Práva na přívěšek jsou předem sjednaná práva, která menšinový akcionář zahrne do své počáteční emise akcií společnosti. Tato práva umožňují menšinovému akcionáři prodat svůj podíl, pokud většinový akcionář jedná o prodeji jeho podílu. Práva na přívěšek převládají v začínajících společnostech a dalších soukromých firmách se značným potenciálem růstu.
Podle zákonů většiny států týkajících se korporací mají většinoví akcionáři vůči menšinovým akcionářům fiduciární povinnost, což znamená, že s menšinovými akcionáři musí jednat čestně a v dobré víře.
Výhody a nevýhody sdružených práv
Jednou z nejzákladnějších výhod využívání vedlejších práv je to, že poskytuje menšinovým akcionářům podniku (někdy včetně zaměstnanců, kterým je přiděleno vlastnictví akcií) finanční a právní ochranu při prodeji společnosti. Když je prodej navržen, menšinoví akcionáři obvykle nemají dostatečnou vyjednávací sílu a právní znalosti, aby mohli řádně vyjednávat o lepším obchodu. Z vedlejších práv mají menšinoví akcionáři prospěch, protože jsou schopni získat stejné výhody, o kterých majoritní akcionáři vyjednávají.
Odvrácenou stranou této mince je skutečnost, že práva na přilepšenou mohou odradit většinové akcionáře od investování do společnosti. Práva na přilepšenou koneckonců nutí vedení společnosti a velké akcionáře k ústupkům, z nichž budou mít prospěch pouze menšinoví akcionáři. Jinými slovy, někteří investoři si prostě nevyberou společnost, která jim ukládá nepříznivé závazky.
Příklad práv na označení
Spoluzakladatelé, andělští investoři a firmy s rizikovým kapitálem často spoléhají na tzv. tag-along rights. Předpokládejme například, že tři spoluzakladatelé založí technologickou společnost. Podnikání se daří a spoluzakladatelé věří, že tento koncept dostatečně osvědčili, aby se rozšířil. Spoluzakladatelé pak hledají externí investice ve formě seed round. Andělský investor soukromého kapitálu vidí hodnotu společnosti a nabízí, že odkoupí 60% této společnosti, což vyžaduje velké množství vlastního kapitálu, aby kompenzoval riziko investice do malé společnosti. Spoluzakladatelé investici přijímají, čímž se andělský investor stává největším akcionářem.
Investor je zaměřen na technologie a má významné vztahy s některými většími, veřejnými technologickými společnostmi. Spoluzakladatelé startupů to vědí, a proto si ve své investiční smlouvě sjednávají práva na přilepšenou. Podnik v následujících třech letech soustavně roste a andělský investor, spokojený se svou investiční návratností na papíře, hledá kupce svého vlastního kapitálu mezi velkými technologickými společnostmi.
Investor najde kupce, který chce odkoupit celý 60% podíl za 30 dolarů za akcii. Práva na tag-along vyjednaná třemi spoluzakladateli jim dávají možnost zahrnout do prodeje své podíly na vlastním kapitálu. Menšinoví investoři mají nárok na stejnou cenu a podmínky jako většinový investor. Tři spoluzakladatelé tak s využitím svých práv fakticky prodávají své podíly za 30 dolarů za kus.
Často kladené dotazy k právům spojeným s označením
Jaký je rozdíl mezi právy na vlečení a právem na vlečení?
Práva na vzájemné označování nebo spoluprodej jsou v podstatě opakem práv na vzájemné označování. Zatímco práva na vzájemné označování dávají menšinovým akcionářům v případě prodeje vyjednávací práva, práva na vzájemné označování nutí menšinové akcionáře přijmout jakoukoli dohodu, kterou sjednají většinoví akcionáři.
Usnadní nebo ztíží prodej akcií ve firmě?
V některých případech mohou vlastnická práva ztížit prodejní proces. Dokončení prodeje je stále těžší, když potenciální kupující nechce zvýšit nebo změnit podmínky své nabídky, aby potěšil menšinové akcionáře.
Co je to příchozí klauzule?
Doložka „come-along“, označovaná také jako „drag-along rights“, nutí menšinové akcionáře, aby prodali své akcie, když se většinoví akcionáři rozhodnou prodat své. Doložka „come-along“ je v podstatě opakem „tag-along rights“.