Co je ochrana proti ředění?
Ochrana před ředěním se týká smluvních ustanovení, která se snaží omezit pravomoc korporace snížit podíl investora ve společnosti poté, co dojde k pozdějším kolům financování nebo k vydání nového kapitálu. Ochrana před ředěním nastupuje, když hrozí, že jednání společnosti sníží celkový procentní nárok investora na majetek společnosti.
Pokud například počáteční podíl investora činí 20 %, musí předtím, než společnost zahájí následné kolo financování, nejprve nabídnout tomuto investorovi diskontované akcie, aby preventivně zmírnila rozmělnění jeho celkového vlastnického podílu. Někdy se ochrana proti rozmělnění označuje jako ochrana proti rozmělnění, ochrana proti rozmělnění je běžná v dohodách o financování rizikového kapitálu (VC).
Klíčové způsoby
Pochopení ochrany proti ředění
K ředění dochází tehdy, když společnost vydá nové akcie, které mají za následek snížení vlastnického procenta stávajících akcionářů této společnosti. K ředění může dojít také tehdy, když držitelé akciových opcí, jako jsou zaměstnanci společnosti, nebo držitelé jiných opčních cenných papírů, uplatní své opce. Když se počet akcií v oběhu zvýší, každý stávající akcionář vlastní menší nebo zředěný podíl ve společnosti, takže každá akcie je méně hodnotná.
Ředicí ochrana je široký pojem pro jakýkoli smluvní závazek, jehož cílem je zachovat stávající vlastnický podíl akcionáře ve společnosti. Ředicí ochrana je nejběžnější v prostoru rizikového kapitálu – zejména u začínajících startupů.
Aby firmy nalákaly investory do riskantních podniků, ohánějí se ochrannými opatřeními proti rozmělnění, která ovlivňují pozdější kola financování. Mnoho firem samozřejmě tuto funkci ochotně nabízí, protože je vysoká pravděpodobnost, že nepřežijí dost dlouho na to, aby se těch pozdějších kol dočkaly, pokud si nezajistí dostatečné počáteční financování, s nímž by mohly zahájit svůj provoz.
Ustanovení proti ředění jsou také zabudována do konvertibilních přednostních akcií a některých emisí akciových opcí, které mají pomoci ochránit stávající investory před jejich investicemi, které by mohly ztratit hodnotu.
Úplná Ratchetova a vážená ochrana proti průměrnému ředění
Nejběžnější forma ustanovení proti rozmělnění, která je popsána ve finančních a investičních dohodách společnosti, chrání konvertibilní akcie nebo jiné konvertibilní cenné papíry ve společnosti tím, že nařizuje úpravy konverze, pokud je nabízeno více akcií. Pokud například společnost prodá více akcií za nižší cenu, ustanovení o ochraně proti rozmělnění provede úpravu konverzní ceny konvertibilních cenných papírů směrem dolů.
Ochranná opatření proti ředění obvykle očekávají sofistikovaní investoři a jednotlivci s vysokým čistým jměním, kteří si uvědomují, že po jejich penězích je vysoká poptávka.
Nevýhody ochrany proti ředění
Ačkoli je ochrana před rozmělněním pro začínající investory atraktivním opatřením, společnosti, které toto ustanovení nabízejí, mohou mít problém přilákat pozdější investory, kteří nebudou požívat stejné ochrany před rizikem u akcií, které nakoupí v pozdějších kolech financování. Rizikoví kapitalisté, kteří se obávají této potenciální nevýhody, mohou odmítnout nabídnout práva na ochranu před rozmělněním, aby nebránili pozdějším kolům financování a zvýšili šance na podporu dlouhodobého úspěchu společnosti.
Některé začínající podniky navíc nabízejí ochranu proti rozmělnění, ale jen na prvních několik let existence společnosti. V těchto situacích společnosti spoléhají na to, že se začínající investoři aktivněji zapojí do společnosti tím, že svým dílem pomohou přilákat kapitál potřebný k růstu.