Co je anti-Greenmail ustanovení?
Ustanovení proti greenmailu je speciální klauzule v korporátní listině společnosti, která brání jejímu představenstvu schvalovat greenmail platby. Greenmail je, když společnost zaplatí prémii za odkup akcií nechtěné strany, která se pokouší o nepřátelské převzetí.
Klíčové způsoby
Jak Anti-Greenmail ustanovení fungují
V osmdesátých letech se do popředí dostal jistý druh investora známý jako nájezdník. Tito investoři s hlubokými kapsami skoupili podhodnocené společnosti a pak je kontroverzně rozdělili kvůli jejich hodnotě. Cílem bylo rychle vydělat, místo aby pracovali na zlepšení dlouhodobých vyhlídek cílové společnosti.
Tento druh oportunistického chování – spolu s faktem, že mnoha společnostem chyběla řádná obrana proti nepřátelským převzetím – vedl k nárůstu praktik greenmailing. To je případ, kdy nájezdníci koupí dostatečně velký podíl ve společnosti, aby mohli přistoupit k nepřátelskému převzetí. Jejich cílem je donutit cílovou společnost, aby odkoupila akcie s prémií. Greenmailing se podobá vydírání, kdy zelená označuje peníze. V mnoha případech bylo zaplacení greenmailu nepřátelským nápadníkům jediným způsobem, jak zmařit pokus o převzetí a ochránit dlouhodobou hodnotu akcionářů.
Greenmail je portmanteau zelených bankovek a vydírání.
Anti-greenmail ustanovení tuto kontroverzní možnost smetou ze stolu a zabrání radě odkoupit akcie společnosti s prémií od nepřátelského investora, který má primárně zájem na rychlém splacení spíše než na skutečném obchodním vztahu. Tato ustanovení stanoví, že pokud je platba prémie vyplacena greenmaileru, musí být stejná platba prémie nabídnuta všem akcionářům.
V některých ustanoveních proti greenmailům je k dispozici také jedna alternativa. Místo platby pojistného nepřátelské straně a všem akcionářům ustanovení vyžaduje, aby jakákoli jednorázová platba greenmailu podléhala hlasování akcionářů a většinovému schválení.
Akcionáři společnosti mají obvykle možnost hlasovat o tom, zda přijmout nebo upustit od ustanovení proti greenmailu.
Výhody a nevýhody ustanovení proti Greenmailu
Ustanovení proti greenmailům dávají akcionářům větší moc. Vedení společnosti často tvrdí, že by nemělo být omezováno v jednání o dohodě o odkoupení akcionáře za příplatek, pokud se domnívá, že by to bylo v nejlepším zájmu společnosti. Jiní tvrdí, že členové představenstva, kteří placení greenmailů podporují, jsou motivováni vlastním zájmem, protože tito členové představenstva při převzetí pravděpodobně přijdou o práci.
Platba greenmailem připravuje společnost o hotovost, která by jinak mohla být použita k růstu jejího podnikání. Protože je v sázce významné využití firemních aktiv, zdá se být jedině spravedlivé, aby akcionáři dostali možnost se v této věci vyjádřit.
Ustanovení proti greenmailům to umožňují. Zvyšují však také šance, že by korporátní nájezdník mohl najít více potenciálně škodlivých způsobů, jak získat zpět slušný výnos ze své investice. Nájezdník by například mohl lobbovat u správní rady za odprodej firemních korunovačních klenotů, což by mohlo ještě více nahlodat hodnotu akcionářů. Existence ustanovení proti greenmailům nebo jiných opatření proti převzetí by však mohla nájezdníky odradit od jakéhokoli nepřátelského pokusu o převzetí.
Zvláštní úvahy
Institucionální podpora ustanovení proti Greenmailu
Institucionální investoři obvykle upřednostňují ustanovení proti greenmailům. Společnost American Century Investments, která spravuje fondy obchodované na burze, poznamenává, že mnoho návrhů proti greenmailům brání korporaci vyplatit prémii za odkoupení 5% nebo většího akcionáře, aniž by předtím držela hlas akcionáře.
“[American Century Investments] se domnívá, že jakýkoli odkup společnosti za prémiovou cenu velkého balíku akcií by měl podléhat hlasování akcionářů. Podle toho bude obecně hlasovat pro anti-greenmail ustanovení,” řekl.