Co je předsunutá trojúhelníková fúze?
Forwardová trojúhelníková fúze neboli nepřímá fúze je situace, kdy společnost získá cílovou společnost prostřednictvím dceřiné nebo krycí společnosti. Nabytá společnost je sloučena do této krycí společnosti, která přebírá veškerá aktiva a závazky cílové společnosti.
Klíčové způsoby
Pochopení forwardové trojúhelníkové fúze
Forwardové trojúhelníkové fúze, jako reverzní trojúhelníkové fúze, při nichž se dceřiná společnost kupujícího sloučí do cílové společnosti, mají tu výhodu, že chrání kupujícího před závazky cílové společnosti. Je tomu tak proto, že ať už má trojúhelníková fúze jakoukoliv podobu, cílová společnost na rozdíl od přímých fúzí skončí jako plně vlastněná dceřiná společnost kupujícího.
Ve Spojených státech jsou forwardové trojúhelníkové fúze zdaněny tak, jako by cílová společnost prodala svá aktiva dceřiné společnosti a poté byla zlikvidována, zatímco reverzní trojúhelníková fúze je zdaněna tak, jako kdyby akcionáři cílové společnosti prodali své akcie v cílové společnosti kupujícímu.
Důvody budoucí trojúhelníkové fúze
Forwardové trojúhelníkové fúze se nejčastěji používají, když jsou financovány kombinací hotovosti a akcií, protože fúze, při kterých jsou akcionáři cílové společnosti kompenzováni nejméně 50% podíly v nabývající společnosti, jsou nezdanitelné. Málokdy se používají v nabídkách pouze v hotovosti, protože by to učinilo fúzi zdanitelnou.
Pokud jde o nedaňové otázky, forwardové trojstranné fúze jsou obvykle méně příznivé než reverzní trojstranné fúze. Mohou mít velký dopad na licence a smlouvy cílové společnosti, protože třetí strany mohou odepřít souhlas s postoupením smluv a licencí nabyvateli a požadovat cenu za poskytnutí takového souhlasu.
Aby byla forwardová trojstranná fúze legální, musí být v rámci nabývající společnosti zachována kontinuita zájmu a obchodní účel.