Americká depozitní poukázka (ADR) je převoditelný cenný papír, který představuje cenné papíry neamerické společnosti obchodované na amerických finančních trzích. Cenné papíry zahraniční společnosti, které jsou reprezentovány ADR, se nazývají americké depozitní akcie (ADS).
Akcie mnoha neamerických společností se obchodují na amerických burzách prostřednictvím ADR. ADR jsou denominovány a vyplácejí dividendy v amerických dolarech a mohou být obchodovány jako běžné akcie. Mimoburzovní ADR se mohou obchodovat pouze v prodloužených hodinách.
První ADR zavedla společnost J.P. Morgan v roce 1927 pro britský maloobchodní řetězec Selfridges.
ADR jsou jedním z typů depozitních certifikátů (DR), což je jakýkoli převoditelný cenný papír, který představuje cenné papíry společností, které jsou zahraniční pro trh, na němž se DR obchoduje. DR umožňují domácím investorům nakupovat cenné papíry zahraničních společností bez doprovodných rizik a nepříjemností spojených s přeshraničními a měnovými transakcemi.
Každý ADR je vydán tuzemskou depozitní bankou, když jsou podkladové akcie uloženy v zahraniční depozitní bance, obvykle makléřem, který akcie nakoupil na volném trhu zahraniční společnosti. ADR může představovat zlomek akcie, jednu akcii nebo více akcií zahraničního cenného papíru. Držitel DR má právo získat podkladový zahraniční cenný papír, který DR představuje, ale pro investory je obvykle výhodnější vlastnit DR. Cena DR obvykle sleduje cenu zahraničního cenného papíru na jeho domácím trhu, upravenou o poměr DR k akciím zahraniční společnosti. V případě společností se sídlem ve Spojeném království je vytvoření ADR zatíženo 1,5% poplatkem za rezervní daň z kolků (SDRT), který vybírá vláda Spojeného království. Depozitární banky mají různé povinnosti vůči držitelům DR a vůči emitující zahraniční společnosti, kterou DR zastupují.
Programy ADR (zařízení)[]
Nesponzorované akcie se obchodují na mimoburzovním trhu (OTC). Tyto akcie jsou vydávány podle poptávky na trhu a zahraniční společnost nemá uzavřenou formální smlouvu s depozitní bankou. Nesponzorované ADR jsou často vydávány více než jednou depozitní bankou. Každý depozitář obsluhuje pouze jím vydané ADR.
V důsledku změny pravidel SEC, která vstoupila v platnost v říjnu 2008, byly vydány stovky nových ADR, a to jak sponzorovaných, tak nesponzorovaných. Většina z nich byly nesponzorované ADR I. úrovně a nyní je přibližně polovina všech existujících programů ADR nesponzorovaná.
Sponzorované ADR I. úrovně (“OTC” nástroj)[]
Depozitní certifikáty 1. úrovně jsou nejnižší úrovní sponzorovaných ADR, které lze vydat. Pokud společnost vydává sponzorované ADR, má určeného jednoho depozitáře, který zároveň působí jako převodní agent.
Většina v současnosti obchodovaných amerických depozitních certifikátů je vydávána prostřednictvím programu úrovně 1. To je pro zahraniční společnost nejvhodnější způsob, jak nechat své akcie obchodovat ve Spojených státech.
S akciemi úrovně 1 lze obchodovat pouze na mimoburzovním trhu a společnost má minimální požadavky na vykazování u americké Komise pro cenné papíry (SEC). Společnost není povinna vydávat čtvrtletní nebo výroční zprávy v souladu s americkými účetními zásadami GAAP. Společnost však musí mít cenný papír kótovaný na jedné nebo více burzách cenných papírů v zahraniční jurisdikci a musí na svých internetových stránkách zveřejnit v angličtině výroční zprávu ve formě vyžadované zákony země založení, organizace nebo sídla.
Společnosti, jejichž akcie se obchodují v rámci programu úrovně 1, se mohou rozhodnout zvýšit svůj program na úroveň 2 nebo 3, aby se lépe vystavily riziku na trzích Spojených států.
Sponzorované ADR II. úrovně (nástroj “Listing”)[]
Programy depozitních certifikátů 2. úrovně jsou pro zahraniční společnost složitější. Pokud chce zahraniční společnost zřídit program 2. úrovně, musí podat registrační prohlášení u americké Komise pro cenné papíry a burzy a podléhá regulaci Komise pro cenné papíry a burzy. Kromě toho je společnost povinna každoročně podávat formulář 20-F. Formulář 20-F je základní obdobou výroční zprávy (Form 10-K) pro americkou společnost. Ve svých výkazech se společnost musí řídit americkými standardy GAAP nebo IFRS, jak je zveřejňuje IASB.
Výhodou, kterou společnost získala díky povýšení svého programu na úroveň 2, je, že akcie mohou být kótovány na americké burze cenných papírů. Mezi tyto burzy patří New York Stock Exchange (NYSE), NASDAQ a American Stock Exchange (AMEX).
Společnost, která je kótovaná na těchto burzách, musí splňovat požadavky burzy na kótování. Pokud je nesplní, může být vyřazena z obchodování na burze a nucena snížit úroveň svého programu ADR.
Sponzorované ADR III. úrovně (“nabídkový” nástroj)[]
Program amerických depozitních certifikátů třetí úrovně je nejvyšší úrovní, kterou může zahraniční společnost sponzorovat. Díky tomuto rozlišení musí společnost dodržovat přísnější pravidla, která jsou podobná těm, jež dodržují americké společnosti.
Vytvoření programu třetí úrovně znamená, že zahraniční společnost nejenže podniká kroky k tomu, aby akcie z jejího domácího trhu mohly být uloženy do programu ADR a obchodovány v USA, ale že skutečně vydává akcie za účelem získání kapitálu. V souladu s touto nabídkou je společnost povinna podat formulář F-1, což je formát pro nabídkový prospekt akcií. Dále musí každoročně podávat formulář 20-F a musí dodržovat standardy US GAAP nebo IFRS zveřejněné IASB. Kromě toho musí být veškeré podstatné informace poskytnuté akcionářům na domácím trhu předloženy Komisi pro cenné papíry a burzy prostřednictvím formuláře 6K.
Zahraniční společnosti s programy úrovně 3 často vydávají materiály, které jsou informativnější a vstřícnější ke svým americkým akcionářům, protože na ně spoléhají, pokud jde o kapitál. Celkově lze říci, že zahraniční společnosti s nastaveným programem 3. úrovně jsou těmi, o nichž je nejsnazší získat informace. Příkladem může být britská telekomunikační společnost Vodafone (VOD), brazilská ropná společnost Petrobras (PBR) a čínská technologická společnost China Information Technology, Inc (CNIT).
Zahraniční společnosti, které chtějí, aby s jejich akciemi mohly obchodovat pouze určité osoby, mohou zavést program s omezeným přístupem. Existují dvě pravidla SEC, která tento typ emise akcií v USA umožňují: Programy ADR, které fungují podle jednoho z těchto dvou pravidel, tvoří přibližně 30 % všech vydaných ADR.
Soukromě umístěné (pravidlo 144A SEC) ADR[]
Některé zahraniční společnosti vytvoří program ADR podle pravidla 144A SEC. Toto ustanovení činí z emise akcií neveřejnou nabídku. Akcie společností registrovaných podle pravidla 144-A jsou akcie s omezeným přístupem a mohou být vydány pouze kvalifikovaným institucionálním kupujícím (QIB) nebo s nimi může být obchodováno.
Veřejní akcionáři v USA obecně nemají právo investovat do těchto programů ADR a většina z nich je vedena výhradně prostřednictvím Depository Trust & Clearing Corporation, takže o těchto společnostech je často velmi málo informací.
CHARAKTERISTIKA:Jedná se o zajištěný cenný papír. Vyplácí se 2.fixní úroková sazba. 3.může být konvertován na více akcií.
Offshore (nařízení SEC S) ADR[]
Dalším způsobem, jak omezit obchodování s depozitními akciemi na veřejné investory v USA, je vydat je za podmínek nařízení SEC S. Toto nařízení znamená, že akcie nejsou a nebudou registrovány u žádného orgánu pro regulaci cenných papírů ve Spojených státech.
Akcie podle nařízení S nemůže držet ani s nimi obchodovat žádná “americká osoba” ve smyslu pravidel nařízení S SEC. Akcie jsou registrovány a vydávány zahraničním osobám, které nejsou rezidenty USA.
ADR podle nařízení S mohou být po uplynutí omezující lhůty sloučeny do programu 1. úrovně, pokud se zahraniční emitent rozhodne tak učinit.
Většina programů ADR může být ukončena. Ukončení dohody o ADR bude mít za následek zrušení všech depozitních certifikátů a následné vyřazení ze všech burz, na kterých se obchodují. Ukončení může být na základě rozhodnutí zahraničního emitenta nebo depozitní banky, ale obvykle se provádí na žádost emitenta. Důvodů pro ukončení platnosti ADR může být celá řada, ale ve většině případů zahraniční emitent prochází nějakým typem reorganizace nebo fúze.
Majitelé ADR jsou obvykle písemně informováni nejméně třicet dní před ukončením smlouvy. Jakmile je vlastník vyrozuměn, může se vzdát svých ADR a převzít zahraniční cenné papíry, které potvrzení představuje, nebo neudělat nic. Pokud se majitel ADR rozhodne převzít podkladové zahraniční akcie, není zaručeno, že se s nimi bude obchodovat na některé z amerických burz. Držitel zahraničních akcií by si musel najít makléře, který má oprávnění obchodovat na zahraničním trhu, kde se tyto akcie obchodují. Pokud vlastník nadále drží ADR po datu účinnosti ukončení, depozitní banka bude nadále držet uložené zahraniční cenné papíry a inkasovat dividendy, ale přestane vyplácet vlastníkům ADR.
Obvykle do jednoho roku od data účinnosti ukončení depozitní banka provede likvidaci a rozdělí výnosy mezi příslušné klienty. Mnoho amerických makléřských společností může nadále držet zahraniční akcie, ale může jim chybět možnost obchodovat s nimi v zahraničí.