Co je nepřátelské převzetí?
Pojem nepřátelské převzetí označuje akvizici jedné společnosti jinou korporací proti vůli prvně jmenované. Společnost, která je získána v nepřátelském převzetí, se nazývá cílová společnost, zatímco ta, která provádí převzetí, se nazývá nabyvatel. V nepřátelském převzetí jde nabyvatel přímo za akcionáři společnosti nebo bojuje za výměnu vedení, aby akvizici schválili. Schválení nepřátelského převzetí se zpravidla dokončuje buď nabídkou ve výběrovém řízení, nebo zástupným bojem.
Klíčové způsoby
Hostile Takeover
Pochopení nepřátelských převzetí
Faktory, které hrají do karet nepřátelskému převzetí ze strany akvizice, se často shodují s faktory jakéhokoli jiného převzetí, například domněnka, že společnost může být výrazně podhodnocena, nebo snaha získat přístup ke značce, operacím, technologiím nebo průmyslovému zázemí společnosti. Nepřátelské převzetí může být také strategickým krokem aktivistických investorů, kteří se snaží ovlivnit činnost společnosti.
Když společnost, investor nebo skupina investorů učiní nabídku na odkup akcií jiné společnosti za cenu vyšší, než je aktuální tržní hodnota (CMV), může představenstvo nabídku odmítnout. Nabyvatel se může obrátit na akcionáře, kteří mohou nabídku přijmout, pokud je za cenu dostatečně vyšší, než je tržní hodnota, nebo pokud nejsou spokojeni se současným vedením. Williamsův zákon z roku 1968 upravuje nabídky na výběrová řízení a vyžaduje zveřejňování nabídek výběrových řízení v hotovosti.
K prodeji akcií dochází pouze tehdy, pokud s přijetím nabídky souhlasí dostatečný počet akcionářů, obvykle většina.
Obrana proti nepřátelskému převzetí
Aby vedení cílové společnosti nechtěné převzetí odradilo, může mít na místě preventivní obranu nebo může použít reaktivní obranu, aby se ubránilo.
Rozdílná volební práva (DVR)
Employee Stock Ownership Program (ESOP)
Vytvoření zaměstnaneckého akciového programu (ESOP) zahrnuje použití daňově kvalifikovaného plánu, v němž zaměstnanci vlastní podstatný podíl ve společnosti. Zaměstnanci mohou s větší pravděpodobností hlasovat s vedením. Jako takový to může být úspěšná obrana.
Takové systémy však v minulosti podléhaly kontrole. V některých případech soudy zrušily platnost obranných ESOP s odůvodněním, že plán byl vytvořen ve prospěch vedení, nikoli akcionářů.
Korunovační klenot
V případě obhajoby korunovačních klenotů vyžaduje ustanovení stanov společnosti prodej nejcennějších aktiv, pokud dojde k nepřátelskému převzetí, čímž se tato možnost jako příležitost k převzetí stává méně atraktivní. To je často považováno za jednu z posledních linií obhajoby.
Poison Pill
Tato obranná taktika je oficiálně známá jako plán práv akcionářů. Umožňuje stávajícím akcionářům nakoupit nově vydané akcie se slevou, pokud jeden akcionář nakoupil více než stanovené procento akcií, což vede k rozmělnění vlastnického podílu nabývající společnosti. Kupující, který spustil obranu, obvykle nabývající společnost, je ze slevy vyloučen.
Termín jedovatá pilulka se často široce používá k zahrnutí celé řady obranných prostředků, včetně vydání dalšího dluhu, jehož cílem je učinit cíl méně atraktivním, a akciových opcí pro zaměstnance, které se přidělí po fúzi.
Jiné strategie
Někdy se vedení firmy bude bránit proti nechtěným nepřátelským převzetím pomocí několika kontroverzních strategií, jako je například pilulka na otrávení lidí, zlatý padák nebo obrana Pac-Mana.
Pilulka na otrávení lidí zajišťuje rezignaci klíčových zaměstnanců v případě nepřátelského převzetí, zatímco zlatý padák zahrnuje udělení členům výkonného týmu cíle výhody (bonusy, odstupné, akciové opce, mimo jiné), pokud jsou někdy ukončeny v důsledku převzetí. Obrana Pac-Man má cílovou společnost agresivně koupit akcie ve společnosti, která se o převzetí pokouší.
Příklady nepřátelského převzetí
Nepřátelské převzetí může být obtížný a zdlouhavý proces a pokusy o něj často končí neúspěšně. Například miliardářský aktivistický investor Carl Icahn se v roce 2011 pokusil o tři samostatné nabídky na koupi gigantu Clorox, který všechny odmítl a na svou obranu představil nový plán práv akcionářů. Rada Cloroxu dokonce Icahnovy snahy o zástupný boj odsunula na vedlejší kolej a pokus nakonec za několik měsíců skončil bez převzetí.
Příkladem úspěšného nepřátelského převzetí je akvizice Genzyme farmaceutickou společností Sanofi (SNY). Genzyme vyráběla léky pro léčbu vzácných genetických poruch a Sanofi viděla ve firmě prostředek k expanzi do specializovaného odvětví a rozšíření nabídky produktů. Poté, co přátelské nabídky na převzetí byly neúspěšné, protože Genzyme odmítl zálohy Sanofi, Sanofi šla přímo za akcionáři, zaplatila prémii za akcie, přidala práva podmíněné hodnoty a nakonec Genzyme získala.
Jak probíhá nepřátelské převzetí?
Způsoby, jak převzít jinou společnost, zahrnují nabídku veřejné soutěže, zástupný boj a nákup akcií na volném trhu. Nabídka veřejné soutěže vyžaduje, aby ji většina akcionářů přijala. Zápas zástupných partnerů má za cíl nahradit značnou část nespolupracujících členů představenstva cílové společnosti. Nabyvatel se také může rozhodnout, že jednoduše nakoupí dostatek akcií společnosti na volném trhu, aby převzal kontrolu.
Jak může management zabránit nepřátelskému převzetí?
Firmy mohou také zavést program vlastnictví zaměstnaneckých akcií. ESOP umožňují zaměstnancům vlastnit podstatný podíl ve firmě. To otevírá dveře zaměstnancům, aby mohli hlasovat s vedením, což z toho činí poměrně úspěšnou obranu proti získání.
Co je jedovatá pilulka?
Jaké jsou další obrany proti nepřátelskému převzetí?
Firmy mohou k obraně před nepřátelským převzetím využít obranu korunovačními klenoty, zlatý padák a obranu Pac-Mana. Při obraně korunovačními klenoty vyžadují stanovy firmy, aby v případě převzetí byla její nejcennější aktiva prodána. Tím může být společnost pro nabyvatele méně žádoucí. Zlatý padák poskytuje vrcholovým manažerům cíle po dokončení převzetí značné výhody, které mohou nabyvatele odradit. Obrana Pac-Mana spočívá v tom, že cílová společnost otočí karty a agresivně nakoupí podíly v nabyvatelově společnosti.