Jaké jsou implicitní smluvní podmínky?
Implicitní smluvní podmínky jsou položky, o kterých bude soud předpokládat, že mají být součástí smlouvy, i když nejsou výslovně uvedeny. Implicitní podmínky vznikají proto, že všechny smlouvy jsou nutně neúplné ve světě, kde existuje nejistota, a protože smluvní strany čelí kompromisu mezi náklady a očekávanými výnosy z sepsání úplnějších smluv.
Spoléhání na implicitní smluvní podmínky je jedním ze způsobů, jak uspořit transakční náklady na uzavírání smluv, aby strany mohly soustředit svůj čas a pozornost na dokončení jiných oblastí smlouvy. Alternativně mohou strany v některých případech souhlasit s explicitními smluvními podmínkami, které mají přednost před implicitními podmínkami, pokud přínos takového jednání převáží nad souvisejícími náklady na uzavírání smluv.
Klíčové způsoby
Pochopení Implied Smluvní podmínky
Při sjednávání smluv si strany vybírají nejen obsah smluvních podmínek, ale také míru úplnosti smlouvy – nebo kolik konkrétních smluvních podmínek smlouva podrobně vymezí a pokryje. Všechny smlouvy jsou neúplné. Žádná smlouva nemůže pokrýt všechny možné neznámé budoucí okolnosti, které by mohly mít význam pro plnění smlouvy, ale smlouvy mohou být více či méně úplné.
Podniky a odborníci se někdy nechtějí spoléhat na soudní výklad implicitních podmínek a dávají přednost úplnějším smlouvám. Jejich smlouvy budou často velmi rozsáhlé, takže do smlouvy bude zahrnuto co nejvíce podstatných položek. Pokud není možné pokrýt všechny možné detaily, může se právník odvolat, že takové podmínky byly implicitně formulovány, aby dodaly sílu záměru smlouvy.
Kompletnější smlouvy podrobněji upřesňují, na co má každá strana právo nebo povinnost. Vyjednávání a psaní si vyžádá více času a úsilí, ale některé spory mohou postupně předejít tím, že se budou zabývat otázkami, které mohou ve smlouvě vzniknout hned na začátku.
To znamená, že smluvní strany čelí kompromisu mezi sepsáním úplnějších smluv, s vyššími transakčními náklady přímo spojenými se sjednáním a sepsáním smlouvy, nebo s méně úplnými smlouvami, s nižšími počátečními transakčními náklady, ale s rizikem vyšších transakčních nákladů později, pokud vznikne spor ohledně něčeho, co není ve smlouvě uvedeno.
Výhody implicitních smluvních podmínek
Spoléhání na implicitní smluvní podmínky je jedním ze způsobů, jak ušetřit na těchto druzích transakčních nákladů. Implicitní smluvní podmínky umožňují stranám přeskočit vyjednávání nebo psaní určitých podmínek ve svých smlouvách, protože jsou právně implicitně převzaty při uzavírání smlouvy. To zbavuje smluvní strany jak bezprostředních nákladů na uzavírání smluv o těchto podmínkách, tak strachu, že v budoucnu vznikne spor o ně, pokud nebudou výslovně uvedeny ve smlouvě.
To je výhodné pro obě strany, protože jim to umožňuje místo toho zaměřit svou pozornost na jiné aspekty smlouvy nebo snížit celkové transakční náklady smlouvy. To zase prospívá společnosti jako celku, protože snížení transakčních nákladů umožňuje uskutečnit větší počet ekonomicky efektivních transakcí, které by jinak mohly být zmařeny, pokud by transakční náklady byly vyšší.
Jak vznikají naznačené smluvní podmínky
Implicitní smluvní podmínky nejsou ze své podstaty smluvními stranami při uzavírání smlouvy výslovně odsouhlaseny. Jak se tedy začlení do smlouvy? Smluvní podmínky mohou být implikovány mnoha způsoby. Základem implicitních smluvních podmínek mohou být zvyková obchodní praxe, precedens zvykového práva a zákonné právo.
Například v mnoha transakcích zahrnujících nákup zboží nebo služeb existuje v obecném právu implicitní záruka obchodovatelnosti. Předpokládá se, že to, co kupujete, poslouží účelu, který by byl rozumně očekáván. Tato smluvní podmínka je implicitní i v případě, že neexistuje žádná písemná nebo ústní smlouva. Kupující výrobku předpokládá, že bude bez obecných vad při koupi. Pokud si je prodávající vědom časté mechanické závady u tohoto výrobku, implicitní smluvní podmínky by ho donutily tyto záležitosti oznámit.
Ani uvedení výslovných podmínek v opačném smyslu nemusí stačit k popření některých podmínek vyplývajících ze zákona; některé implicitní podmínky stanovené v obecném nebo zákonném právu mají konkrétně zabránit určitým druhům smluv nebo podmínek. Například smlouvy o otroctví nebo sebevražedné smlouvy jsou v mnoha jurisdikcích nezákonné na základě zákona nebo zvykového práva a soukromé smlouvy, které taková ustanovení obsahují, jsou považovány za neplatné bez ohledu na souhlas stran s takovými výslovnými smluvními podmínkami.
V jiných případech mohou být smluvní podmínky konkludentní, pokud úmysl smlouvy zjevně vyžaduje zahrnutí určitých položek. Jedním ze záměrů implicitních smluvních podmínek je například zabránit případům podvodu opomenutím. Jedná se o formu podvodu, pokud se jedna ze smluvních stran snaží porušit nebo změnit svou odpovědnost tím, že neodhalí relevantní informace. To by mohlo zahrnovat neodhalení protichůdného zájmu o smlouvu s jinou stranou. Smlouva nemusí výslovně uvádět, že takové informace mají být zřejmé. Implicitní smluvní podmínky mohou podporovat nutnost sdílení informací.
Smlouvy mezi jednotlivci mohou obsahovat implicitní podmínky vycházející z precedentů stanovených jejich jednáním nebo z obvyklé a akceptované praxe v jejich oboru podnikání. Pokud soused souhlasí s tím, že bude platit jinému sousedovi za pravidelné odhazování sněhu v zimě, implikované smluvní podmínky znamenají, že bude platit pokaždé, když bude vyčištěna jeho příjezdová cesta a chodník. Může dojít k incidentu, kdy se soused rozhodne po nedávném odhazování zadržet platbu. Stále by mohl nést odpovědnost za provedení této platby kvůli předchozí dohodě. I když neexistuje písemná smlouva, která by tyto podmínky vymáhala, existuje očekávání platby.