Co je Lock-Up Agreement?
Dohoda o uzavření (lock-up agreement) je smluvní ustanovení, které zabraňuje zasvěceným osobám ve společnosti prodat své akcie po stanovenou dobu. Běžně se používají jako součást procesu prvotní veřejné nabídky akcií (IPO).
Ačkoli federální zákony dohody o uzavření cenných papírů nevyžadují, upisovatelé budou často vyžadovat, aby manažeři, držitelé rizikového kapitálu a další zasvěcené osoby ve firmách podepsali dohody o uzavření cenných papírů, aby zabránili nadměrnému tlaku na prodej v prvních měsících obchodování po primární veřejné nabídce akcií.
Klíčové způsoby
Jak fungují dohody o uzamčení
Období uzamčení obvykle trvá 180 dní, ale příležitostně může být krátké až 90 dní nebo až jeden rok. Někdy budou všichni zasvěcení „uzamčeni“ na stejnou dobu. V jiných případech bude mít dohoda rozloženou strukturu uzamčení, v níž jsou různé třídy zasvěcených osob uzamčeny na různou dobu. Ačkoli federální zákony nevyžadují, aby společnosti využívaly období uzamčení, mohou být nicméně vyžadovány podle zákonů modrého nebe jednotlivých států.
Podrobnosti o uzavíracích smlouvách společnosti jsou vždy zveřejněny v prospektových dokumentech dané společnosti. Ty lze zajistit buď kontaktováním oddělení vztahů s investory společnosti, nebo využitím databáze EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval) Komise pro cenné papíry a burzy (SEC).
Účelem dohody o uzavření je zabránit zasvěceným osobám v tom, aby se v týdnech a měsících následujících po primární veřejné nabídce akcií zbavovaly svých akcií u nových investorů. Někteří z těchto zasvěcených osob mohou být prvními investory, jako jsou firmy typu VC, které do společnosti nakoupily v době, kdy měla výrazně nižší hodnotu, než byla její primární veřejná nabídka akcií. Proto mohou mít silnou motivaci své akcie prodat a realizovat zisk ze své počáteční investice.
Podobně mohli vedoucí pracovníci společností a někteří zaměstnanci dostat v rámci svých pracovních smluv opce na akcie. Stejně jako v případě rizikového kapitálu mohou být tito zaměstnanci v pokušení uplatnit své opce a prodat své akcie, protože cena IPO společnosti by byla téměř jistě vysoko nad realizační cenou jejich opcí.
Zvláštní úvahy
Z regulačního hlediska mají dohody o uzamčení pomoci chránit investory. Scénář, kterému se má dohoda o uzamčení vyhnout, spočívá v tom, že skupina zasvěcených osob vezme nadhodnocenou společnost na burzu, pak ji hodí na investory a uteče s výnosy. To byl skutečný problém během několika období bujnosti trhu ve Spojených státech a je to důvod, proč některé modré nebeské zákony stále mají uzamčení jako zákonný požadavek.
I když je uzavřená dohoda uzavřena, investoři, kteří nejsou zasvěcenými osobami ve společnosti, mohou být stále dotčeni, jakmile tato dohoda uzavřena uplyne po datu její platnosti. Když vyprší platnost uzamčení, zasvěceným osobám ve společnosti je povoleno prodat své akcie. Pokud mnoho zasvěcených osob a společností rizikového kapitálu hledá východisko, může to mít za následek drastický pokles ceny akcií v důsledku obrovského nárůstu nabídky akcií.
Investor se na to samozřejmě může dívat dvěma způsoby v závislosti na tom, jak vnímá kvalitu podkladové společnosti. Pokles po uzávěrce akcií, pokud k němu skutečně dojde, může být příležitostí k nákupu akcií za dočasně stlačenou cenu. Na druhou stranu to může být první známka toho, že IPO byla předražená, což signalizuje začátek dlouhodobého poklesu.
Příklad dohody o uzamčení
Studie ukázaly, že po vypršení dohody o uzamčení obvykle následuje období abnormálních výnosů. Bohužel pro investory jsou tyto abnormální výnosy častěji v negativním směru.
Je zajímavé, že některé z těchto studií zjistily, že časově rozložené uzamykatelné dohody mohou ve skutečnosti ovlivnit akcie negativněji než dohody s jediným datem vypršení platnosti. To je překvapivé, protože časově rozložené uzamykatelné dohody jsou často považovány za řešení poklesu po uzamčení.