Co je to nezdaněný Spinoff?
Odštěpením bez daně se rozumí podniková akce, při níž veřejně obchodovaná společnost odštěpí jednu ze svých obchodních jednotek jako zcela novou společnost bez daňových dopadů. Tento druh transakce se považuje za „osvobozený od daně“, protože mateřská společnost je stále schopna odprodat podnik, od kterého se chce oddělit, ale společnosti nevzniká při odprodeji daň ze zisku, což by byl případ přímého prodeje obchodní jednotky jiné společnosti.
To může být v kontrastu se zdanitelným spinoffem.
Klíčové způsoby
Jak fungují nezdaněné spirály
Odštěpení nastane, když mateřská společnost oddělí část své činnosti, aby vytvořila novou obchodní dceřinou společnost, a rozdělí akcie nové účetní jednotky svým současným akcionářům. Pokud mateřská společnost rozdělí akcie dceřiné společnosti svým akcionářům, rozdělení je obecně zdanitelné jako dividenda akcionáři.
Mateřská společnost je kromě toho zdaněna z vloženého zisku (částky, kterou aktivum ocenilo) v akciích dceřiné společnosti. Paragraf 355 daňového zákoníku (IRC) stanoví výjimku z těchto pravidel rozdělování, která umožňuje korporaci odštěpit nebo rozdělit akcie dceřiné společnosti v transakci, která je osvobozena od daně jak pro akcionáře, tak pro mateřskou společnost.
Existují obvykle dva způsoby, jak může společnost provést nezdaněné odštěpení obchodní jednotky. V obou případech se odštěpená společnost nebo dceřiná společnost stává vlastní veřejně obchodovanou korporací s vlastním symbolem tickeru, představenstvem, manažerským týmem atd.
Za prvé, společnost se může rozhodnout, že všechny akcie (nebo alespoň 80%) odštěpené společnosti jednoduše rozdělí mezi stávající akcionáře poměrným dílem, místo aby dceřinou společnost rovnou prodala jinému. Například pokud by investor vlastnil 3% společnosti ABC a ABC odštěpoval společnost XYZ, obdržel by za XYZ 3% emisí akcií.
Za druhé, společnost se může rozhodnout provést odštěpení vydáním nabídky na výměnu současným akcionářům. Touto metodou získají současní akcionáři možnost vyměnit akcie mateřské společnosti za rovnocennou pozici v odštěpené společnosti nebo si zachovat stávající pozici v mateřské společnosti. Akcionáři si mohou svobodně vybrat, která společnost podle jejich názoru nabízí nejlepší potenciální návratnost investice do budoucna.
Tato druhá metoda vytvoření nezdaněného spinoffu je někdy označována jako split-off, aby se odlišila od první metody.
Zdanitelné vs. nezdaněné spirály
Rozdíl mezi nezdaněným odštěpením a zdanitelným odštěpením spočívá v tom, že zdanitelné odštěpení má za následek, pokud k odštěpení dojde prostřednictvím přímého prodeje dceřiné společnosti nebo divize mateřské společnosti. Jiná společnost nebo jednotlivec může dceřinou společnost nebo divizi koupit nebo může být prodána prostřednictvím první veřejné nabídky akcií (IPO).
Způsob, jakým mateřská společnost strukturuje odštěpení a zbavuje se dceřiné společnosti nebo divize, určuje, zda je odštěpení zdanitelné nebo osvobozené od daně. Zdanitelný status odštěpení se řídí § 355 zákona o vnitřních příjmech (IRC). Většina odštěpení je osvobozena od daně a splňuje požadavky § 355 pro osvobození od daně, protože mateřská společnost a její akcionáři neuznávají zdanitelné kapitálové zisky.
Zatímco první odpovědností společnosti při určování způsobu provedení odštěpení je její vlastní trvalá finanční životaschopnost, její sekundární právní povinností je jednat v nejlepším zájmu jejích akcionářů. Vzhledem k tomu, že mateřská společnost a její akcionáři mohou podléhat značným daním ze zisku, pokud je odštěpení považováno za zdanitelné, mají společnosti sklon strukturovat odštěpení tak, aby bylo osvobozeno od daně.
Existuje celá řada důvodů, proč by si společnost mohla přát odštěpení dceřiné společnosti nebo divize, od myšlenky, že odštěpení může být ziskovější jako samostatný subjekt, až po potřebu zbavit se společnosti, aby se předešlo antimonopolním problémům. V oddíle IRC 355 jsou podrobné požadavky, které přesahují výše uvedenou základní strukturu odštěpení. Odštěpení může být poměrně komplikované, zejména pokud se jedná o převod dluhu. Akcionáři mohou v takovém případě chtít vyhledat právního zástupce ohledně možných daňových důsledků navrhovaného odštěpení.