Co je plán 13D?
Schedule 13D je formulář, který musí být podán u americké Komise pro cenné papíry a burzy (SEC) v případě, že osoba nebo skupina získá více než 5% hlasovací třídy akcií akciové společnosti. Schedule 13D musí být podán do 10 dnů poté, co žadatel dosáhne 5% podílu. Schedule 13D je také znám jako „zpráva o skutečném vlastnictví“.
Klíčové způsoby
Pochopení Schedule 13D
Investoři se mohou rozhodnout pro nákup velkého počtu akcií veřejně vlastněné společnosti z různých důvodů. Mohli by to být například aktivističtí investoři pokoušející se o nepřátelské převzetí, institucionální investoři, kteří se domnívají, že akcie jsou podhodnocené, nebo disidentský akcionář uvažující o zástupném souboji s cílem vyměnit vedení.
Když osoba nebo skupina osob získá významný vlastnický podíl ve společnosti, charakterizovaný jako více než 5% hlasovací třídy jejích veřejně obchodovaných cenných papírů, SEC požaduje, aby zveřejnili nákup na formuláři Schedule 13D. V některých případech mohou být schopni použít jednodušší formu, nazývanou Schedule 13G.
Po podání oznámení SEC je veřejná společnost a burza (burzy), na níž společnost obchoduje, informována o novém skutečném vlastníkovi. Příloha 13D má veřejnosti zajistit transparentnost ohledně toho, kdo jsou tito akcionáři a proč ve společnosti převzali významný podíl. Formulář pro veřejnost znamená, že může dojít ke změně kontroly, například nepřátelskému převzetí nebo zástupnému boji, aby současní akcionáři ve společnosti mohli činit informovaná investiční a hlasovací rozhodnutí.
Povinnost podat přílohu 13D má nový skutečný vlastník. Důvodem je, že cílová společnost nemusí znát osobu nebo skupinu, která za transakcí stojí. Skutečný vlastník musí podat přílohu 13D do 10 dnů od nákupu akcií.
Požadavky na plán 13D
Příloha 13D vyžaduje, aby skutečný vlastník poskytl relevantní informace o několika položkách, mezi něž patří:
Položka 1: Bezpečnost a emitent. Tato část se ptá na druh zakoupených cenných papírů a jméno a adresu společnosti, která je vydala.
Bod 2: Totožnost a zázemí. V této části se kupující identifikují, včetně svého druhu podnikání, občanství a případných odsouzení za trestný čin nebo zapojení do občanskoprávních sporů v posledních pěti letech.
Bod 4: Účel transakce.Tato část přílohy 13D upozorňuje investory na jakoukoliv změnu kontroly, která by se mohla rýsovat. Mezi jinými informacemi musí skuteční vlastníci uvést, zda mají plány zahrnující fúzi, reorganizaci nebo likvidaci emitenta nebo některé z jeho dceřiných společností.
Položka 5: Podíl na cenných papírech emitenta. Skutečný vlastník zde uvádí počet nakupovaných akcií a procento nesplacených akcií společnosti, které tento nákup představuje.
Bod 6: Smlouvy, ujednání, ujednání nebo vztahy s ohledem na cenné papíry emitenta.Skutečný vlastník by měl popsat jakoukoli dohodu nebo vztah, který má s jakoukoli osobou ohledně cenných papírů cílové společnosti. Může se jednat například o hlasovací práva, poplatky nálezce, společné podniky nebo ujednání o půjčkách či opcích.
Položka 7: Materiál k evidenci jako exponáty. Patří sem kopie veškerých písemných smluv, které skutečný vlastník s ohledem na cenné papíry uzavřel.
Zvláštní úvahy: Zveřejnění materiálních změn
Dojde-li k nějakým podstatným změnám v informacích uložených v Seznamu 13D, musí skuteční vlastníci do dvou dnů změnit svůj Seznamu 13D. Podstatná změna zahrnuje jakékoli zvýšení nebo snížení podílu třídy cenných papírů držených skutečným vlastníkem alespoň o 1%.
Většina podání Schedule 13D je k nahlédnutí v databázi EDGAR SEC. Databáze představuje formulář 13D jako „SC 13D – Obecné prohlášení o nabytí skutečného vlastnictví“. Jakákoli pozměněná forma je označena jako SC 13D/A.
Real World Example of Schedule 13D
Mediální konglomerát IAC/InterActiveCorp (IAC) odkoupil významné množství akciových podílů v MGM Resorts International (MGM). Výsledná 13D byla podána 20. srpna 2020 k SEC.
Níže je část 13D podání pro MGM: